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作者 | 维尼熊

编辑 | 小鸥

高斯，德国伟大的数学家；贝尔，美国伟大的发明家；高斯贝尔，中国A股市场冉冉升起的套路家、收割家，兼具高斯严谨的数理逻辑和贝尔天马行空的想象力。

高斯贝尔是一家数字电视软硬件产品供应商，主要产品包括有线数字机顶盒等，公司于2017年2月登陆深交所。

虽然它只是资本市场的一名新兵蛋蛋，但是它很快就展现出了成为一名超级套路家的潜质。

（高斯贝尔产品）

一、汇兑之殇：上市当年净利润暴跌超七成

上市公司在上市当年就出现业绩变脸，属于A股市场上的一项疑难杂症，不少上市公司都得过这种病，学名叫“上市综合征”。

这种病根据临床表现，又大致可以分为三类：

第一类是上市当年扣非后净利润下降0-20%，这种叫“一泻十里”，也就是开始泻了，但是泻得不是很厉害，后期有自我痊愈的可能性；

第二类是上市当年扣非后净利润下降20%—50%，这种叫“一泻百里”，就是泻得比较厉害了，主治药物是“并购灵”，后期基本上会走并购这条路；

第三类是上市当年扣非后净利润下降超过50%，这叫“一泻千里”，基本上很难治了，如果“并购灵”治不好的话，就只能吃点“卖壳丸”了。

很不幸的是，高斯贝尔不仅得了“上市综合征”，而且是传说中的“一泻千里”。

下面是它披露的2017年业绩快报：

以上是高斯贝尔未经审计的部分财务数据。从数据来看，高斯贝尔2017年的营收降幅并不大，不到2%，但是几大利润指标都惨不忍睹，降幅皆超过70%，其中营业利润最为凶猛，降幅达到85.8%。

其实，这几个利润数据还不是最难看，最难看的它没有列出来，那就是扣非后净利润。

风云君（ID：mvlegend）查阅了高斯贝尔三季报的数据，前三个季度的扣非后净利润为-1575.04万，同比增长率为-146.56%，这比“一泻千里”还泻得更远。

那么问题来了，为什么高斯贝尔在营收下跌不到2%的情况下，净利润跌幅超过七成呢？风云君（ID：mvlegend）的第一反应是，是不是毛利率出了问题？

先看数据：

高斯贝尔的主营业务划分为4类，其中数字电视终端设备占其主营收入比例约为85%。2017年上半年，该类产品的毛利率下降近3个百分点，风云君（ID：mvlegend）大概测算了一下，这会导致其2017年税前净利润下降约2700万。

所以，高斯贝尔核心产品数字电视终端设备毛利率下降，是其2017年净利润大跌的主要因素之一。

但是，这还不是最核心的因素，核心因素后面再聊，说到毛利率，风云君（ID：mvlegend）还要多扯几句。

根据高斯贝尔招股书披露，其核心产品数字机顶盒的毛利率高于同行业可比上市公司的同类产品，高多少呢？风云君（ID：mvlegend）整理了几家上市公司机顶盒产品毛利率，请看下列数据：

上面数据可以看出，高斯贝尔的数字机顶盒产品毛利率远高于其他上市公司同类产品毛利率，比行业平均水平高出超过10个百分点。

对于这样的毛利率风云君是持怀疑态度的，理由很简单：

数字机顶盒市场已经是一片红海，甚至可以说是血海，行业竞争非常激烈，靠的是薄利多销，很难出现毛利率大幅高于竞争对手的情况。

考虑到高斯贝尔位于湖南郴州，可能有劳动力成本的优势，但是充其量毛利率高出对手三五个百分点，长期高出10%——2016年上半年甚至达到14%，令人难以置信。

扯完毛利率我们接着扯高斯贝尔17年利润大跌的另一个主要原因，那就是汇兑损益。

高斯贝尔上市之前得益于人民币兑美元持续贬值，2015年和2016年分别获得了1037.87万元、1927.37万元汇兑收益，其中2016年的汇兑收益占当年税前利润的比例高达26.44%。

但是，风水轮流转，2017年人民币兑美元持续升值，高斯贝尔出现了大幅的汇兑损失，17年上半年汇兑损失1077万元，导致其财务费用同比大增。

而在2017年下半年，人民币兑美元继续升值，预计高斯贝尔产生的汇兑损失更多，这就是高斯贝尔2017年净利润大跌的最核心因素。

所以，高斯贝尔这家公司，你说它有没有核心竞争力，这个不好说。但是，这家公司的业绩很好预测，风云君告诉大家一个简单粗暴的方法（前提条件是它没有利用金融工具来做套期保值，其实这种汇率风险是可以有效规避的）：

你看看人民币兑美元的走势就行了，如果人民币兑美元持续贬值，那么这家公司的业绩会好转，如果人民币兑美元持续升值，那么它的业绩就基本药丸了。

二、募投项目：被遗弃的“旧爱”

每一家公司来上市，都要带来几个看起来前景一片光明的募投项目，以证明他们IPO的必要性和合理性。

高斯贝尔给各位投资者带来的募投项目共4个：

生产基地技术改造及产业化项目，总投资2.46亿，拟投入募集资金1.2亿；全球营销体系网络建设和研发中心各投入募集资金2470.72万元、3192.31万元；补充流动资金4137.65万元。

这四个项目中，只有生产基地改造项目是实打实的项目，其他三个都是酱油项目，不能产生直接经济效益，属于买一赠三。

而在描绘生产基地改造项目时，高斯贝尔向投资者充分展示了项目的光明钱景：

建设期12个月，第1年达产50%，第2年达产100%;

建成后年均营收4.96亿，年均净利润4138万元。

这对于一家净利润只有6000万左右的上市公司来说，无疑是非常具有吸引力的优质项目。

但是那句歌词怎么唱来着：童话里都是骗人的，我不可能是你滴王子。剧本虽然美好，现实非常无情。

2017年8月，刚刚上市半年的高斯贝尔提上裤子就翻脸不认账了，宣布变更部分募集资金用途，而被变更的募投项目，就是这个招股书中看起来唯一靠谱的生产基地技术改造项目。

一转眼，新欢变旧爱，被无情抛弃了。这片头曲刚刚放完，观众朋友都在翘首期盼美好的爱情故事，没想到接下来就是片尾曲，全剧终了，我勒个去！这不是坑爹吗？

那么高斯贝尔拿着这些募集资金要去搞嘛事呢？

并购！

这个并购还是一项关联交易，并购的标的是高斯贝尔实际控制人旗下的另一家公司——深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”），也就是它亲弟弟。

如果说技改项目是一幕虚幻的爱情剧，那么这桩并购案就是一幕令人啼笑皆非的喜剧。

三、人间喜剧：家居智能并购案

2017年8月，高斯贝尔宣布现金收购家居智能，作价2.5亿。家居智能成立于2005年12月，注册资金2000万，法人代表是刘潭爱（高斯贝尔实际控制人）。

它主要从事无线安防监控、家居智能终端设备和系统管理平台的研发、生产与销售业务。主导产品为检测工具摄像头、家庭无线安防、网络摄像头等三大类产品。

家居智能的股权结构为：

深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视伟业”）持股38.005%，刘潭爱3.5%、欧阳健康21.25%、杨长义21.245%、童鹰等其他五名自然人共持股16%。

第一大股东高视伟业实际控制人为刘潭爱，持股90.67%。所以家居智能的实际控制人为刘潭爱，合计持有家居智能37.96%的股份。

家居智能的基本财务状况如下：

从净资产来看，截止到2017年6月30日净资产只有4306.38万元，按照2.5亿的价格来收购，溢价率高达480.53%！

从净利润来看，2016年只有区区288.65万元，销售净利率只有1.81%，到了2017年上半年，净利润就突然蹿升到1452.64万元，销售净利率达到10.44%，这样的数据看起来非常突兀。

有木有财务造假呢？有！

家居智能财务造假被湖南证监局给逮着了，主要问题有三个：

1、多计收入。部分收入确认不符合《企业会计准则》的规定。2017年1-6月涉及金额884.64万元，2017年之前涉及金额1235.06万元。

2、少计费用。2017年1-6月涉及金额290.36万元，2017年之前涉及金额105.49万元。

3、关联方及关联交易未披露。主要是家居智能与刘潭爱控制的高视伟业参股公司深圳市高视安监控系统有限公司（以下简称“高视安”）存在关联交易。

这个高视安公司的大股东叫刘志，其实也是高斯贝尔的股东，发起人之一，目前持有高斯贝尔233.2万股。

所以，家居智能这家公司业绩原本业绩比较烂，为了装进上市公司，通过关联交易、财务造假等手段，把业绩做得漂漂亮亮，然后高价卖给上市公司，这种割韭菜的手法堪称高明。

而韭菜们看到并购就两眼发光，还以为是特么重大利好呢，被人卖了还帮着数钱。

当然，这个并购案的看点还不止这些。

我们先来看家居智能公司估值的变化：

1、2015年7月21日，持有家居智能81.5%股份的股东深圳高视伟业创业投资有限公司以每股1.496726元的价格，向欧阳健康、杨长义、肖平分别转让5%、3%、1%的股权。这时候家居智能的估值是2993.45万。

2、2016年9月2日， 深圳高视伟业创业投资有限公司再次以每股1元价格向欧阳健康、杨长义转让16.25%、18.245%的股权。这时候家居智能的估值是2000万。

3、仅仅一年之后，也就是2017年8月，高斯贝尔并购家居智能时，其估值已经是2.5亿，翻了12.5倍。

而在这场并购大戏里，高斯贝尔的董监高几乎悉数参与！

这群富贵乡绅们，都想在IPO取得“合法造假”的免死金牌之后，再借着这出狂欢再狂捞一把。

经湖南证监局调查发现：

2017年9月26日，家居智能原股东欧阳健康(现任高斯贝尔副总经理)、杨长义(现任高斯贝尔子公司研发副总)分别收到你公司第一次股权转让款1357.88万元、1357.56万元，二人于次日分别转出1022.68万元、1210.91万元至家居智能控制的公司员工个人账户，该公司员工个人账户又于当天转出1157.08万元至王春等18个自然人账户。

其中转给高斯贝尔公司董事兼董秘王春146.65万元、董事兼总经理游宗杰125.7万元、独立董事雷宏83.8万元、监事会主席刘丙宇35.8245万元、董事长刘潭爱25.99万元、监事陈帆104.75万元、副总经理赵木林39.805万元、董事刘玮8.07万元。

也就是说这些并购资金兜了一圈之后，实际上大部分进入了高斯贝尔董监高的口袋里。

虽然高斯贝尔的董监高们试图用“私人借款”这个理由来解释，但是证监局不买账啊，目前已经责令其做出公开说明。

结束语

风云君（ID：mvlegend）在开篇时说过，高斯贝尔这家公司，兼具数学家高斯的逻辑思维和发明家贝尔天马行空的想象力，作为资本市场一名新兵，它已经表现出非凡的收割能力：从它割韭菜的姿势来看，已经相当娴熟；看其面相，有成为A股市场超级收割机的潜质。

不过在监管越来越严、韭菜越来越难割的大背景下，最后被收割的会是谁呢？

写到此处，风云君不禁想到北宋文豪范仲淹在炒股数年有感而发写下的一首诗：

一派青山景色幽，

前人田地后人收。

后人收得休欢喜，

还有收人在后头。

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