爱华网安林 母子公司体制下的集团母公司在向下推行董事会建设时，应以“资本管理”为理念、“章程管理”为根本和“差别管理”为抓手 近日，在为中国科学院系统和安徽省属企业的董事长、总经理们讲授《国企董事会治理与建设》，以及在接受几家董事会试点中央企业的咨询答疑时，笔者发现这些企业特别关心两个问题：一是若集团所出资企业不是全资子公司时，该如何开展董事会建设；二是若集团所出资企业都是全资子公司时，又该怎样设计董事会机制。 事实上，这是任何一个企业集团型公司深化董事会建设所不可回避的难题或困惑。 就第一个问题来说，现实中遇到的情形确实不像中央企业那样旗下多是全资子公司，而更多的是绝对或相对控股的子公司，因此，对其推广试点中央企业董事会试点经验，就很有难度。毕竟，子公司不为任何一家股东所有。 就第二个问题而言,实际情况是,集团公司经营管理层对其所出资企业搞董事会建设的心理非常矛盾。赞成的,理由当然是此举符合国有企业进行公司制股份制改革方向,但担忧的,则是怕下面公司也搞规范的董事会建设，会凭增内部管理层级、复杂内部管理关系,以至于母公司今后不好管,管不好,更管不住。 上述两问题，根本上说来，反映出一个大问题，就是母子公司体制下，基于国有独资公司董事会试点所取得的治理经验，对下级出资公司的董事会建设如何适用和推广。 结合多年来为中央和地方企业设计董事会运行机制以及母子公司管控模式等咨询经验，笔者认为，母子公司体制下的集团母公司在向下推行董事会建设时，应以“资本管理”为理念、“章程管理”为根本和“差别管理”为抓手。 以“资本管理”为理念，要求母公司树立“资本”意识，管理对所出资公司的资本即股权，而不是管理对所出资公司的资产，更不是管理这个企业。 以“章程管理”为根本，要求母公司既遵循本级公司章程，又尊重下级公司章程。母公司章程体现母子管控关系，但不因母子体制而剥夺子公司应有权利；同时，子公司章程体现母公司的管理存在，不因子公司独立法人地位而无视母公司股东（会）权利。 以“差别管理”为抓手,要求母公司依据不同母子管控模式定位之不同,而差别设计各子公司董事会制度的组织实现方式。 具体到前述两个问题，第一，对于非全资子公司开展的董事会建设，母公司只是一个股东，充其量是一个大股东。因此，母公司只能通过选派董事、监事分别参加董事会、监事会来行使股东权利、发挥股东作用。至于子公司的董事会，则独立运行，并且独立于各股东母公司。子公司董事会拥有选聘经理层等高级管理人员的权利。
第二，对于全资子公司开展的董事会建设，母公司作为“管资产、管人和管事”的股东会机构，要转变过去行政式、管下属企业的观念和做法，重点放在管理董事会、监事会上。特别是在董事会建设上，要做出合乎母子管控体制上的许多安排。譬如，依据母公司参与程度的高低，将各全资子公司董事会区别对待，或者定位为无为型、许可型，或者定位为参与型、介入型、运营型等类型；再如，依据母公司对各子公司的管控定位，来确定董事会规模，包括不设董事会而只设执行董事等。更重要的是，依据《公司法》精神，母公司可以赋予子公司董事会之部分股东职权，从而使子公司的董事会建设更具个性和特色。 作者系北京求是联合管理咨询有限公司董事长、管理学博士
