爱华网“强势”的国美董事会 在贝恩投资入股国美电器(0493.HK)8个多月后，国美电器正在走出危机恢复正增长之际，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕夫妇在5月11日的年度股东大会上突然发难，否决了重选贝恩投资派驻的三位非执行董事的议案、向董事会发出增发授股权的普通决议。以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩投资的三名前任董事加入国美董事会。根据去年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入公司董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少。根据协议，如果贝恩投资提名的董事人选未获通过，将直接导致国美电器所要承担的相关赔偿额高达24亿元。 国美电器内部人士表示，“按照公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。”若上市公司在两次股东周年大会之间出现董事空缺，董事会则会按其公司章程（而非《上市规则》）委任董事。当然，国美电器大股东可以提请召开特别股东大会来罢免董事会任命的三位非执行董事。 北京第二中级人民法院5月18日一审宣判，黄光裕构成非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚执行有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收个人财产2亿元。据悉，北京公安部门为黄光裕开辟了一条“特别通道”，国美的相关文件可以通过这一通道经由警方转交到黄本人手中签发。 董事会是公司而非大股东的董事会。股东和董事会依照法律、规章相互制衡，这是良好的公司治理的应有之义。在这个意义上，国美电器董事会的“强势”实属“理应如此”。 董事长自掏腰包做股权激励 航美传媒5月10日宣布，公司创始人、董事会主席兼CEO郭曼将拿出1300万个人名下股票，用于一个为期三年的人才激励计划，董事会已经原则通过该议案，具体办法将由董事会再另行讨论落实。根据最新股价计算，这笔激励金额约为3250万美元。按照这一计划，股权将用于激励为公司做出突出贡献的团队和员工，以及吸引更多的优秀人才加入。郭曼表示，该计划是基于公司未来战略的转型考虑而做出的。航美传媒正在从最初的航空数字联播网发展为具有综合传播实力的户外媒体集团；同时，航美传媒正在向地面加油站等户外媒体扩展。 航美传媒于2005年成立，2007年11月在纳斯达克上市，是中国最具规模的航空媒体运营商。郭曼为公司控股股东，持有公司近半股权。2009年，航美传媒总收入为1.525亿美元，同比增长21.5%；2010年第一季度总营收为4880万美元，同比增长48.7%。 “自掏腰包”进行股权激励，此点或足可反映一个民营企业家对公司治理激励机制的深刻认识和战略眼光。
央企外部董事长探索又进一步 刘高倬近日获聘为中国煤炭科工集团有限公司董事长（外部董事），屠海令、潘崇义、高树堂、赵锡军出任中煤科工外部董事，其中刘高倬、屠海令、潘崇义、高树堂聘期二年，赵锡军聘期一年。由此，刘高倬成为央企外部董事长第7人。公司原董事长刘伯安离职。 中煤科工以工程总承包（含工程勘察、设计）、煤机技术与装备、安全技术与装备、煤矿运营服务、洁净煤技术服务等为主营业务，注册资本35亿元，拥有19家全资子企业和1家控股高科技上市公司，员工16000多名。刘高倬1943年出生，1967年毕业于清华大学工程力学系，曾任中国航空工业第一集团公司党组书记、总经理。 刘高倬年67岁而出任央企董事长：国资委在推进外部董事制度、进行外部董事长探索方面的决心可见一斑。 3独董离职 直言忧虑 合动能源控股有限公司（00578.HK）董事会宣布，吴永铿、蔡文洲及陈健生已辞任独立董事兼审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员，4月28日起生效（至此公司仅剩一名独立董事及并无审核委员会成员）。此三人辞任书中所述辞任理由如下： 1. 公司若干执行董事之间存在严重分歧，致使独立董事不能履行作为公司独立董事应尽之职责； 2. 独立董事最近于落实公司2009年度年报之过程中获悉公司及其附属公司之若干事宜/交易，并对该等事宜/交易能否符合有关规则及规例规定深感忧虑。独立董事请公司股东及香港联交所关注两件事。一是公司于2009年12月4日向Dragon Rich Resources Limited（公司主要股东及关连人士）偿还一笔总额为32，000，000港元的款项。上述还款此前既没向独立董事披露，也没经董事会批准。二是公司就其附属公司河南金丰集团煤业有限公司作出的两项担保于2010年4月23日公布。独立董事并未获告知上述担保，而在提供担保及订立担保协议之前也无召开董事会会议。 敢于直言辞职理由、任职公司的治理问题，应该是独立董事忠实义务的基本要求。相较之下，A股公司的独立董事总是那么沉默——谁会称合动能源的三名独立董事为花瓶？ 央企旗下二重重装推股权激励 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（601268）5月18日公布了股权激励计划草案。本计划首期股票期权激励计划授予激励对象796万份股票期权，对应的标的股份数量为796万股，占当前公司总股本的0.47% 。每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股二重重装A 股股票的权利。根据国资委对国企股权激励的相关规定，所有激励对象承诺股票期权激励收益最高不超过该期股票期权授予时薪酬总水平(含股票期权激励收益)的40%，超过部分归二重重装公司所有。激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术（管理）人员。作为一家上市才3个多月的央企上市公司，二重重装以如此快的速度推出股权激励，可谓少见。 二重重装股权激励的业绩考核条件达标为：（1）授权年前三年营业收入平均增长率不低于20%；（2）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利润增长率不低于20%；（3）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净资产收益率不低于10%。 央企中国第二重型机械集团公司持股二重重装61.28%，二重重装董事长石柯、总经理孙德润2009年薪分别为32.79万、29.51万元，两人分别在母公司任职总经理兼党委书记、党委副书记。 曾接受本刊采访的诸多国有控股上市公司董事长均对国企股权激励表示了认同，并希望相关部门放开思路，市场化地推行此事。在这个意义上，央企上市公司二重重装实施股权激励是件“好事”。
