爱华网宝钢集团董事长徐乐江日前表示，国资上市公司一股独大还会持续较长时间，如何促使国资大股东将公司管理变成公司治理，这将是提高上市公司治理水平的关键环节。 徐乐江道出了国资控股上市公司治理水平难以得到根本性提高的重要症结。时至今日，上市公司中国资控股股东治理自觉性依然薄弱，习惯于将上市公司视为集团公司的下属单位，习惯于依靠行政命令方式而非治理规则实现管控，模糊了公司治理与企业管理的界限。 目前，沪深两市上市的国有控股公司有953家，市值超过20万亿，资本则占到80%以上。国有控股企业的公司治理水平如何无疑在相当程度上决定了中国1800多家A股上市公司的方向。 针对此种现象，国资委、证监会等部门多次出台规范国有控股股东行为的文件。仅2009年以来,国务院国资委就发布了《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》以及《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等规范性文件。不过实际效果仍难以尽如人意。 国资控股股东的治理自觉性意识薄弱甚至是故意不遵从治理规则的根源在哪里？应当如何扭转？ 主持人：本刊记者 郭洪业 讨论嘉宾：中国经济名家讲坛副理事长 / 李开发 山西财经大学管理科学与工程学院副院长/孙国强 招银国际金融有限公司投资银行高级副总裁 / 郑磊 全国工商联高级研究员/黄文夫 内外兼修克服治理惰性 解决国资控股股东行政命令化取代公司治理的管理习惯，最有效的办法是在股权管理上做文章 文/李开发 回首证券市场20年，一是成绩巨大，二是问题突出。最具代表性的两大弊端，一是国有控股股东常常不依法治理，二是监管部门弹性执法。 我国上市公司中，国有控股公司有953家，市值超过20万亿，资本则占到80%以上。而国有控股公司中一股独大现象依然非常突出，尤其以央企最为突出。国资控股股东地位难以撼动，因此其对待上市公司像对待全资子公司一样，行政命令化管理习惯难于纠正。最有效的办法是在股权管理上做文章。 一是减少国有企业数量。按照国务院国资委的构想，央企的数量要进一步减少。早在2002年4月国资委成立之初，中央企业有189家，到2010年，经过6年的整合，已经从当初的189家企业整合成131家中央国企，减少企业数58家。初步计划在2012年前再减少51家，成为80家。据了解，未来的10年之内，总数会减少到50家。 二是减少国有企业的资产总量。让更多的国有企业在生产经营领域退出，符合市场经济的发展需求。一些来自政府的官员与国有企业的职员可能对此不理解，甚至有一些人会认为此举不利于国家保持国有经济的主体地位。这种言论其实经不起一驳。一是国有企业的治理难点就是代理层级过多，没有最终对所有者负责的人，所以国有企业的管理效率最差与管理质量最差是必然的。减少国有企业的数量与资产是全世界众多国家改革的不二法门。 不过，最重要的一点是，把国有资产转变成国有资金，用国有资金来投入，不存在国有资产流失问题，而且这些资金可以更加灵活地配置到相关产业。国有资产转换成国有资金，成为金融企业的资本金，或成为保障的资本金，这是一个非常有效的保值增值的处置方法。 三是调整大股东管理上市公司的相关人员。近些年来，每见国有控股集团上市公司之间的矛盾争执笔者就感到好笑，因为让不懂规则的人去执行规则当然困难。国有企业按国有企业的管理模式操作，操作习惯了，当然要按习惯去运作。一是学习上市公司管理规范，二是换人，换懂规范的人。目前是换人容易换思想难。 在发达国家的上市公司的董事，必须是有长期经验的前实体企业高管，或者是咨询公司高管，否则是没有资格的。因为只有他们才能懂得企业如何按照市场的条件运作。换成合适的人，对上市公司的规范管理习惯的人，许多旧习惯才可能迎刃而解。我们现在的问题在哪里？国资委系统是官员当家，国有企业控股集团是准官员当家。甚至少量从企业调进的官员也是从垄断企业调进的。那些垄断企业的领导人是钱多了花不完，任何问题都可用钱摆平的，所以他们对经营企业、上市企业基本上是门外汉。让这样的人来管理上市企业，作为出资人与大股东，必然会走入歪门邪道，用行政管理代替规范管理，用个人行为代替制度。 四是执法要严格。没有法不要紧，因为可以制订法；有法律没有细则不要紧，可以制订细则，有细则没有处理方式，没有奖罚条款也可以补充规定。最大的问题是光有法，没有细则，不去制订细则，光有细则不去确定奖罚，现在我们基本处于有细则不去制订奖罚的状态。举个例子，香港也有公租房，但是申报不实材料弄不好要判处造假人6个月徒刑。我们没有奖罚处置，所以很乱，违法不止。 国外的上市公司之所以相对规范，就是因为处罚是动真碰硬，违规操作，制裁是极为严厉的。上市公司的问题之多，是与我们的法规在违规操作时处罚不严，在处罚过程中往往容易大事化小，小事化了。大半案例没有得到适当处置。建议证监会要强化对违规的惩治措施，决不能让违规者得到好处，更不能让违规者逍遥法外。这样，国有控股企业大股东在管理上市公司过程中才能依法治理、科学治理。 减持国有股改变一股独大 我国上市公司治理问题的症结，主要在于作为控股股东的国有股东身份不明、激励不足和约束不力
文/孙国强 众所周知，国资上市公司股权高度集中于单一的大股东，使得中小股东与大股东的持股比例十分悬殊，于是大股东成为绝对控股股东，操纵股东大会，控制着董事会和监事会，并向经理层派遣代表控股股东意志和权益的高管人员。大股东对上市公司的这种绝对控股的特殊现象，使得中小股东难以与之形成平等的地位，对公司的重大经营活动也难以发表意见，对董事会和经理层的重大决策和经营活动的监督形同虚设，从而最终无力维护自己的合法权益。 由此可见，在“一股独大”的国资上市公司中，国有股东不仅未能发挥出在公司治理中的优势，反而造成公司治理结构的扭曲和对中小股东的侵害。因此，国有股减持一度成为人们争论的焦点。 然而，从发达市场经济国家的经验看，上市公司治理存在问题的根源，不能简单地归咎于股权过于集中。日本与德国就是大股东集中持股模式，在日本控制公司股权的主要是公司法人，上市公司法人持股比例高达72％。在德国上市公司以银行持股为主，个人持股仅仅占流通股的14％。那么，以日德为代表的大股东集中持股模式为什么具有良好的治理效率，而我国国资上市公司为什么成为集团公司的行政下属单位？我国上市公司治理问题的症结，主要在于作为控股股东的国有股东身份不明、激励不足和约束不力。因此，要提高我国上市公司的绩效，关键在于明确控股股东身份，改变制度设计上不合规之处，并建立约束机制以规范控股股东的行为，从而发挥控股股东在公司治理中的积极作用。 具体而言，增强上市公司控股股东治理自觉意识需要从以下几个方面着手考虑：
