爱华网花旗200年的历史演变中值得我们借鉴的经验与教训都很多，但是其中最重要的三点是：自始至终不变的以董事会为中心和对股东及利害相关者负责的治理原则、业务管理上股东退出与经理人接手的有序推进、保守稳健的财务政策
文/仲继银 花旗银行在从一个“纽约城市银行”成长为全球银行的近200年历史中，经历过无数次的危机、并购与重组，可谓纷繁复杂。但其一开始就在强有力的董事会主导之下，从“所有者管理型企业”到“经理人管理型企业”的治理结构演变过程却是清晰可辨。 泰勒：一群商人的银行变为一个商人的银行 花旗银行的前身是成立于1791年的美国第一银行纽约分行，1812年塞缪尔?奥斯古德将其重组为“纽约城市银行”——花旗银行早期的正式名称。1812年6月，花旗银行以200万美元授权资本和80万美元实收资本注册成立。 创立时花旗银行的董事会成员都是一些大商人，银行是他们为自己生意进行信用融资的工具，银行董事关联贷款“规模大、违约多”。以1814年2月为例，花旗银行全部750个客户中的12个即12位董事，从银行获得的贷款占银行全部贷款的四分之一。花旗银行这种“由一群商人拥有和为一群商人服务”的状态一直持续到了1837年，一场金融危机使其濒临破产边缘，当时的全美第一富豪、曼哈顿的房地产投资商阿斯通救助了银行，并派其代表摩西?泰勒出任花旗董事。 泰勒是那个时代从赤贫到暴富、白手起家的典范，其缔造了一个融工业和金融业于一体的庞大商业帝国：1家商业企业、5家铁路公司、包括花旗银行在内的3家金融企业、2家公用设施企业和1家通讯公司。泰勒从1837年到1856年担任花旗银行董事，1856年到1882年担任总裁。作为一个商人和实业家，泰勒将花旗银行变成了“一个商人拥有和为一个商人服务的银行”（主要由泰勒控制，并主要为泰勒个人的商业帝国服务，以至这一时期的花旗银行没有自己的标识）。1856年泰勒将花旗银行由纽约州银行转变成美国的国民银行，正式名称改为“纽约国民城市银行”。泰勒1882年去世，他的女婿、1869年开始担任花旗银行董事的佩恩接任了九年的总裁。 在1837年的金融危机之中接手花旗银行的泰勒，留给花旗银行的一项重要遗产是“一贯保守的财务策略”——现款战略（Ready money），这使花旗银行在以后的很多次金融危机中能够“你危我机”，踏过那些成批倒闭银行的尸体而大步前进。泰勒及佩恩主政期间，美国有过1857、1873和1884年三次银行危机，每次危机中，花旗银行都因为安全可靠而声誉大增。1893年的金融危机使花旗以2970万美元资产成为纽约市最大的银行，次年成为美国最大的银行。
斯蒂尔曼：打造职业经理管理结构 1891年，花旗银行董事会选择了41岁的詹姆斯?斯蒂尔曼担任总裁。直到这时花旗银行的管理结构还是很简单：十几个各有自己生意的商人构成的董事会，专职高管只有一位总裁和出纳。斯蒂尔曼和泰勒相同的是都把花旗银行当作是支持其个人商业王国发展的工具，不同的是，泰勒是个实业家，也像实业家一样地经营银行，斯蒂尔曼是个金融家，也以金融家的方式干实业。也许正式这一点不同，使斯蒂尔曼成为启动职业经理人管理花旗银行的第一人。 斯蒂尔曼担任总裁后，通过从其他股东手中购买和为花旗银行增资两种方式，持续不断地增持花旗银行股份，从1.1%起步，到1892年2月就增加到了 6.6%。在那个没有成熟的职业经理人制度的时代，所有者管理公司，新管理者从原所有者手中购买大量股份，从而变成新的所有者兼管理者，是一种很流行、很合理的公司治理模式。它使那些要退休或者退位的企业所有者兼管理者能够兑现自己企业的价值，也使企业的新任所有者兼管理者能够得到对企业有控制权的股份比例。这种所有权和管理权的双重过渡，使企业的新管理者要照顾好原所有者的利益，同时把自己的利益与所管理的企业连接起来。
1891年到1909年，斯蒂尔曼担任总裁的18年里，花旗银行在其起步很晚的投资银行业务领域里奋起直追，领导和参与了大量的证券承销和企业重组活动。斯蒂尔曼在扩展银行业务范围、像摩根一样重组了很多其他公司并坐镇其董事会的同时，也“重组和扩展”了花旗银行的董事会，用美国产业界的巨头替代了泰勒—佩恩家族企业的代表。
1909年，花旗银行首次设立了董事会主席职位。斯蒂尔曼从总裁位置退下，转任董事会主席。可以说，花旗银行的董事会主席就是斯蒂尔曼为自己退居二线作为顾问而创设的一个头衔。弗兰克?范德利普当选总裁，其是花旗银行的第一位钱德勒概念的“现代支薪经理”——职业经理人。此前的花旗银行历任总裁都是以所有者的身份来担任银行总裁的，他们都持有花旗银行一定的股份，甚至就是第一大股东，因而都不在银行拿薪水。 范德利普上任总裁，董事会主席斯蒂尔曼移居巴黎，二人通过电话和每周一次的信件保持联系。这个时候的整个美国商界，那些创业起家的产业大亨都开始逐步退出了对公司的日常管理，公司经理开始替代公司所有者作出财务决定，维系商业交易的大亨间的个人性关系开始逐渐变为机构之间的关系。范德利普作为总裁领导花旗银行十年，在美国国内发展中小企业客户，同时为给大客户（当时美国的实业公司开始大举进行海外扩张）提供良好服务而建立国际性的分行网络。1919年，花旗银行成为美国第一家总资产达10亿美元的银行。1919年6月，因为获得花旗银行控制性股份的希望落空，范德利普辞职，斯蒂尔曼的儿子，已经于1918年在父亲去世后被推选为花旗银行第二任董事会主席的詹姆斯?A?斯蒂尔曼继任总裁。小斯蒂尔曼任职到1921年时，因为花旗银行在古巴遭遇重大损失而辞职。 现代激励机制的建立 1921年，花旗内部的经理人、43岁的查尔斯?米切尔当选总裁，史文森（德州的一个大地主和大企业家）担任董事会主席，但是明确了米切尔是花旗银行的“行政一把手”，董事会主席只是董事会的召集人。1929年，花旗银行成为世界最大的商业银行，米切尔从总裁位置退下后转任董事会主席到1933年。 范德利普因为不能像以前的银行总裁那样成为拥有控制性股份的所有者而离开，小斯蒂尔曼因为能力不足同时运气不佳而没能像他父亲那样长期领导花旗银行。在不能拥有控制性股份而成为所有者的情况下，如何激励有能力的职业经理人为股东创造价值，成为了花旗银行继续前进面临的一个重要问题。为此，1923年花旗银行推出了名为“管理人员基金”的奖金计划。计划的主要内容是对银行利润进行如下三个部分的分配：先按银行股东权益8%的比例提取银行超额储备，再按每股16%的比例对股东进行红利分配，最后按剩余利润20%的比例提取管理人员奖励基金，分配给副总裁及以上的高级管理人员。这一计划均衡考虑了所有者和管理者之间的风险与利益：所有者给管理者提供了薪水形式的报酬下限，管理者给所有者提供了一份最低分红比例的保障，然后再由所有者和管理者双方按80:20的比例分享剩余利润。1998年组建为花旗集团以后，公司逐步采用了美国大公司中普遍采用的授予董事和高级管理人员受限股票和股票期权等方式的长期激励计划。 自米切尔开始，除1933年到1940年之间帕金斯担任董事会主席之外，花旗银行的董事会主席总是由退下后的CEO担任，CEO也都是由职业经理人担任。但是在有力的董事会领导和有效的激励机制之下，领导花旗银行的职业经理人们为股东创造了连续稳定的回报。1991年第三季度花旗银行出现8.85亿美元亏损，致使花旗银行股东自1813年开始季度分红以来，第一次没有得到每股25美分的季度分红。 从花旗银行到花旗集团， 危机后回归基本银行业务 为绕过限制银行活动的联邦法规，花旗银行1968年建立了一个银行控股公司——第一国民城市公司，除拥有当时名为第一国民城市银行的花旗银行外，还从事商业银行以外的业务活动。当时其他几家美国大银行也都成立了类似的银行控股公司。为了获得广泛的消费者的认同，第一国民城市公司1974年改名花旗公司，1976年第一国民城市银行更名花旗银行。 1998年花旗公司和旅行者集团合并为花旗集团，公司以6980亿美元的总资产成为世界最大的金融服务集团，被称为“全球金融超级市场”。花旗公司董事会主席约翰?里德和旅行者集团董事会主席桑迪?威尔作为联合董事会主席与联合CEO共同领导新公司。1999年11月，花旗集团成为了美国第一家同时拥有银行和保险业务的金融控股集团。2000年，在权力斗争中输给了威尔的里德离开了花旗集团，威尔成为董事会主席兼CEO。2002年10月，查尔斯?普林斯接任CEO，威尔担任董事会主席到2006年。 在金融控股公司模式之下，在银行业务之外过度的业务范围扩张使花旗集团在2008年的金融危机中遭受了巨大损失。美国政府于2008年和2009年共计向花旗集团提供了450亿美元的紧急救助资金。2010年4月，美国财政部宣布已经委托摩根士丹利开始出售其持有的花旗集团股票，首批15亿股。按目前的花旗集团股价推算，财政部所持有的花旗普通股将可获利约120亿美元。 2010年第一季度花旗集团取得了44亿美元、每股0.15美元的盈利，是自2007年第二季度以来最高的季度盈利。2010年4月12日，花旗集团CEO潘伟迪在欧洲央行金融体系政策委员会会议上表示，花旗集团计划将其资产规模较金融危机前的最高水平削减40%，将对业务进行彻底调整并回归基本的银行业务。花旗集团将不再试图成为提供多种金融服务的“超级公司”。在所有受到金融危机严重冲击的美国金融机构中，花旗集团的率先恢复与其积极自觉的董事会人员和治理结构调整不无相关。过去几年间，花旗董事会已新晋八位成员，去年调整了董事会主席。花旗一再表示感激纳税人支持其度过了2008年到2009年的困难时期。 花旗200年的历史演变中值得我们借鉴的经验与教训都很多，但其中最重要的三点是：自始至终不变的以董事会为中心和对股东及利害相关者负责的治理原则、业务管理上股东退出与经理人接手的有序推进、保守稳健的财务政策。 作者为中国社科院研究员
