爱华网读《上市公司并购重组和价值创造》有感 文/本刊记者 冯 戈 上市公司是资本市场的基石，上市公司的整体质量直接关系到资本市场的吸引力和竞争力，也是资本市场实现可持续发展的一个关键环节。提高上市公司质量，并购重组至关重要。 历史和现实的经验证明：企业只有充分利用资本市场这个平台才能获得超常规发展，而并购重组是资本市场优化配置资源功能的重要体现，是推动上市公司做优、做强的重要途径。十多年来，沪、深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力，增强了持续发展能力和竞争力。 刚刚过去的一年是并购重组兴起的一年，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起。从国内整体的市场和政策环境来看，在资本市场监管体系完善的同时，资产和资源价格也为企业进一步开展并购重组提供了绝佳的历史机遇。并购重组正以其广阔的发展空间和巨大的效益及风险成为市场的关注重点。 在这一背景下，中国金融出版社修订再版了中国证监会上市公司监管部主任杨华所著的《上市公司并购重组和价值创造》一书，具有重要意义。此书汇集了作者多年的监管实践经验，主要回答的问题包括：（1）传统企业并购理论在解释和说明国内公司并购和资产重组问题时，会遭遇到哪些问题。（2）国内公司并购、资产重组活动整体上展现出哪些本土特性；特别是当我们把国内并购活动放在国内现有的国有资产管理制度和公司文化、股权结构特殊背景下考察的时候，这些环境因素从哪些方面影响了并购的发展路径和趋势。作者特别关注了国内的同业并购、绩差公司并购和外资收购问题，希望通过这些观察来理清并购市场的国内特色。（3）当我们希望以证券市场内部为并购重组的主阵地，推动并购重组，并进而优化国内产业结构安排的时候，哪些市场要素是我们必须注意的，尤其是哪些市场要素可以作为监管资源。
作者针对国内包括上市公司的公司间的并购实践进行了研究和归纳。基本线索是以公司并购与重组是否创造价值为起点，讨论了不同市场背景下公司并购与重组的动机与工具选择，进而通过对公司并购与重组监管制度改进路径的分析，说明上市公司并购与重组的制度与工具创新的方向。本书的一个重要结论是，上市公司的并购和重组是证券市场资源配置的一种有效方式，在多数情形下，公司并购和重组可以为公司创造增量价值；实际上即便是并购重组不能为公司个体带来价值，在新市场环境中，并购重组也能为市场的繁荣和夯实基础做出贡献。 结合本书的结论，我们至少可以从以下三个视角来概括性地描述公司并购与重组研究的逻辑线索： 第一,在新兴市场与转轨经济的大背景下，公司并购与重组的目标主要是为国有企业脱困和融资功能的发挥与完善提供短期服务。这一阶段的跨度很长，从1990年证券市场成立至2007年，长达17年时间。在制度不完善的市场情形下，多数公司的并购与重组具有短期行为特征，这反过来会进一步强化市场的不稳定预期，严重打击了中小投资者的信心，侵蚀了上市的基石。 第二,20052006年，上市公司股权分置改革的启动与全面铺开使市场背景发生了深刻变化。股权分置改革造就了未来公司股份全流通的格局，中国上市公司的公司治理将得到极大的改善，外部控制权市场和经理人市场的逐渐形成，使公司并购或重组的专业化特征更加明显。一些有着强大背景的中资集团公司和境外跨国公司开始参与上市公司的并购和重组，使公司并购和重组在目标和工具上相比第一阶段发生了质变，它们对引导市场形成稳定预期起到了重要作用。 第三,至2008年10月，股改已基本结束，中国证券市场进入了全流通时代，上市公司并购重组也进入新的发展阶段。跨国公司、国有企业、民营企业按照成熟市场的规则进行公司并购与重组。可以预期，这种公司并购与重组是建立在对未来国民经济与产业发展规律理性预期的基础上的，公司并购与重组的工具与制度移植将更多地依靠市场的力量，实现资源的有效配置。 该书两年前第一次出版，在市场上引起热烈反响。这次再版，作者以其丰富的实际工作经历、独特的视野，根据近年资本市场的最新变化和上市公司并购重组的最新特点，补充更新了部分内容，使该书特点更加突出： 一是权威性。作者长期在产业部门和上市公司监管部门工作，对于上市公司并购重组活动有着深刻的理解和最直观的感悟，其独特的视角呈现了作者提出的理论和典型案例分析更具权威性。随着股权分置改革的完成，在全流通环境下，上市公司并购重组日趋活跃，市场化力度越来越大，方式不断创新，方案层出不穷、日益复杂。通过《上市公司并购重组和价值创造》一书，读者能够整体把握我国资本市场最新的并购理论体系和框架，了解上市公司并购技巧及实务操作中的精髓，提升并购重组的操作水准，增强对并购重组的科学判断力。 二是实用性。作者再版时更新了典型案例分析，许多案例给读者一种全新的感悟。结合2008年中国证监会对上市公司并购重组的法规框架的修订，作者重新梳理了上市公司并购重组法律法规制度规则；新增了部分新出台的法规、规则介绍，所有这些，对资本市场的从业人员，对关注并购重组的人士，尤其是从事证券公司财务顾问业务的人员具有较强的实用性。 三是前瞻性。作者对国内外并购重组理论全方位的深入论述和科学的创新研究分析，为转折时期的中国资本市场上市公司并购重组提供了可贵的理论贡献和实践指导意义。该书以国内并购、资产重组活动实践为脉络，研究了国内并购、资产重组活动创造独立价值的机理和渠道，尤其是国内并购业务的个性特征及存在的问题，着眼实践，系统思考，许多观点与研究有令人耳目一新之感，提出了许多颇具前瞻性的见解。 四是指导性。作者在书中的本土化研究章节，寓原创性理论观点于实务操作之中，既注重系统理论性，又注重实践可操作性，从选题、立论到实际分说，皆直面中国上市公司并购重组中的重大实际问题，探索并购重组创新与实践的发展途径。为了强化该书的本土研究特征，作者对股权分置、国有资产管理体制和证券市场周边拥有较大影响力的几个主体的行为轨迹给予了特别讨论，勾画出了国情特色。 最后，该书期望通过对上市公司并购重组和价值创造问题的研究，建立起理性、科学的并购市场价值观，对促进我国证券市场的健康运行，构筑完整的资本市场体系具有一定的借鉴意义。 该书既是从事上市公司并购重组的市场从业人员的学习和考试参考用书，也是理论工作者、高校并购重组课程的参考书籍。相信该书的修订再版，对推进我国上市公司并购重组相关理论研究以及实际操作都有着十分重要的意义。
