爱华网文/肖远企 中国的银行在公司治理方面取得了长足的进步。2002年之前，银行业改革的思路主要是防范风险和降低风险，主要的手段和方法是注资和剥离不良资产，但没能阻止银行业的资本继续被侵蚀、不良贷款反弹和风险的进一步积聚。2003年，中国银行和中国建设银行进行了股份制改造，拉开了我国国有银行新一轮股份制改造的序幕。这一轮改革的一个根本不同就是注资和剥离不良资产的同时，更加注重治本，即狠抓公司治理建设这一主线，目前看来是非常有效果的。这些年，我国银行业的表现，特别是在这次国际金融危机冲击大背景下，仍然能相对稳健发展，就提供了最好的佐证。 公司治理的四种模式 什么是公司治理呢？OECD（国际经济合作与发展组织）在《公司治理结构原则》中给“公司治理”一个具有代表性的定义—公司治理结构是一种对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理主要有四种模式： 第一种是英美的盎格鲁·撒克森模式，其主要特点是外部治理，通过外部董事、独立董事管控一家金融机构，由此带来的影响是内部人员对银行的影响很大，董事会和经理层非常有权力，在美国许多CEO和董事长是同一人，是整个公司的灵魂人物。英美银行业的股权结构非常分散，单一股东持股超过5%即可成为大股东，所以，股东对银行的干预很少，影响不大。 第二种是欧洲的大陆模式，以法德为代表，实际是双轨制的治理模式。其特点是内部职工通过公会影响银行，银行设有监事会和理事会，职工通过选派职工代表进入监事会参与公司的重大经营决策，即所谓“监事会参与决定”，这让企业的决策比较公开，有利于员工对公司经营的监督。 第三种是东南亚的日韩家族控制式，像在中国香港、澳门地区，以及新加坡、马来西亚、泰国等国家，家族控制的情形比较常见。东亚银行即由李国宝家族控制，新加坡星展银行（DBS）、华侨银行（OCBC）都有家族控制的情形，家庭制在印尼和马来西亚也屡见不鲜。在韩国和日本，看似是由银行和企业相互持股，股权背后的交易却比较复杂，实际上可能是由一个或某几个家族控制。家族模式的特点是家族的影响非常大，但竞争力却要打折扣，因为这类似于皇权传承，家族不能保证家族的控制人都是优秀人才。 第四种是转轨国家模式，这种模式出现在从社会主义向资本主义转轨中，原苏联及原苏联卫星国家都出现过，这种模式现在在乌克兰、白俄罗斯、匈牙利还存在。其特点是急剧的私有化导致国家资产被私人控制，相关的公司治理制衡机制不健全，由内部人（实际上是老板）控制，一旦开始私有，国家资产大量流失，这种情况在俄罗斯体现得最为明显。 OECD在1996年发布并在2004年修订了《公司治理准则》，是目前国际上不同行业、不同企业共同采用的一种经典原则。在银行业中，巴塞尔银行监管委员会在1997年发布了《关于银行业公司治理原则》，并在2006年重新修改颁布，最新的一稿也在征求意见中。 国内的银行在公司治理方面，除了有《公司法》和《商业银行法》可以遵循外，还有细化的公司治理指引加以约束。大银行有专门的公司治理规章，股份制银行、中小银行、外资银行、证券公司和保险公司都有各不相同的公司治理条款。如果能够让各种治理方式统一起来，将会使监管更有效率，每个公司执行起来也会更加顺畅。 银行业公司治理的七个问题 虽然中国银行业的进步明显，但银行业的公司治理还存在以下七个问题。 第一个是银行缺乏清晰的发展战略问题。众所周知，中国的银行业有多样化、多层次的体系，按规模分为大、中、小银行；按股权结构分为国家控股、民营、外资；按业务分为专注大型企业、专注小企业、专注个人业务。但银行业缺少差异化，营运模式相似，不论规模大小，经营方式大体相同。同质银行的业务方向相近，风险就会集聚起来，此次金融危机已经将它的破坏力展现得淋漓尽致。而同质化的主要原因是缺乏明晰的可持续发展的战略和市场定位。中小银行应该思考自身独特的赢利模式、管控手段和管理架构，通过自身的特色打造适合自己的核心竞争力。美国有8000多家银行，其中90%都是小银行，许多小银行都有自己的特色业务，不论市场如何起伏，都能做到“小而不倒”。 第二个是股权结构的优化问题。首先是股东来源的不同：基于地区的、行业的、所有制的，银行要从中选择最能弥补自己弱项的股东作为优先考虑的对象。其次是股权结构，中国银行业的股权结构千差万别，有类似于盎格鲁·撒克森模式的分散股权，也有类似于东南亚模式的集中股权。工、农、中、建、交这类大行，有财政部和汇金作为绝对控股方；中信银行和光大银行背后也有强大的控股集团；地方城商行大多由地方国有企业或地方政府控股；广发行由4家股东相对控股；民生银行则非常分散，没有超过6%的股东。基于国内目前的股权结构现状，两个问题就摆在了面前—如何解决一股独大？如何监管主要股东？在监管层面，除了要求银行股东符合现有的规定外，监管层对居于银行前三位的股东还提出了4个额外的要求：只能一参一控；董事会书面承诺不能有超越股东利益以外的关联交易，及至少5年以上的锁定期；承诺不干预银行事务，不干预银行日常管理，不能通过股东大会和董事会强加给银行经营指标和分红压力；银行如果有补充资本的需要，当大股东有现金时，有义务持续补充银行资本。对大股东的严格要求，盖因银行对社会发展和政治稳定皆有极大的影响，其所承担的责任和义务是制造业不可比拟的。 第三个是独立性问题。国家会对工、农、中、建、交保持绝对控股，但如何让地方银行独立于地方政府？如何让银行独立于大股东？后一个问题相对容易解决。比如在某些情况下，监管部门可以要求银行公开向市场招聘董事长，而不能由大股东直接委派。独立董事的独立性问题一直以来都受到舆论质疑。美国曾有报告指出，寻找称职的独立董事是个两难问题，一方面津贴高了，独立性受到影响；另一方面如果津贴低了，又很难找到高素质的独立董事。 第四个是职责边界不清晰的问题。在公司治理中，有机构主体和个人主体两个层面的职责边界不清晰。在机构主体的职责边界上，董事会与监事会存有交叠，董事会与党委又有部分职责上的重合，董事会也因此容易走向两个极端—要么成为会议董事，每年只是开会的时候出现；要么成为事务型董事会，干预银行的日常业务。每个公司内，机构的职责边界要尽可能在公司内部治理指引里面给予明确的界定。 第五个是履职评价问题。履职评价要对董事会、监事会及高层管理者进行评价。以董事为例，对他们的评价主要突出在两个方面：勤勉与看管。勤勉就是做事，董事会每年4次至少要参加3次，还要通晓银行事务，这样才能对银行的各项决策发表中肯的意见。有的独立董事其素质达不到银行业的高要求，很难履行严格的看管责任。现在有的独立董事在超过10家跨行业公司任职，自然很难把精力集中在银行事务上，更不要奢望他能提出中肯的意见。《董事履职评价办法》可能会解决这方面的问题，限定了银行董事同期兼任其他公司董事的数量。但在全方位多维度进行履职评价时，还是会遇到许多棘手的问题，比如用何种指标来评价？谁去评价？评价的结果如何应用？尤其是评价的结果如何应用更是难点中的难点，因为对不合格董事的处理牵涉到诸多法律实务问题。 第六个是信息披露问题。上市银行应该按照上市规则及时披露信息，但信息披露的深度和广度却很难找到一个合适的标准。披露过少，可能隐瞒公司的问题；披露过多，则可能给银行的稳健经营带来不利影响。比如在地方政府、股东及员工的压力下，城商行纷纷谋求上市，上市后却给管理层带来很多不必要的压力。 第七个是薪酬问题。在银行业公司治理里，薪酬监管指引很容易被市场和媒体误读。对薪酬的监管，应该更多关注薪酬结构和薪酬的支付方式，而不是简单限制薪酬水平。银行业是一个特殊的行业，如果不给高级管理者有竞争力的薪酬，很难在国内、国际市场中与对手竞争。如今对金融机构高管薪酬需要有新的认识，一是金融高管的薪酬高多为新闻炒作，上市公司披露了部分外籍管理者的高薪酬容易引起媒体的注意；二是不能简单地限薪，而是要提高基层工作人员的薪资水平，缩小银行高管与基层人员的薪资水平差异；三是要改变薪酬支付的方式，对高管人员采取低现金比例，大部分薪酬根据风险暴露的周期进行延期支付，以及进行股权激励。以新加坡星展银行为例，高管的现金收入只占全部薪酬的20%，50%的薪酬是股权激励，与风险挂钩，逐步兑现。 国际金融危机后，美国民众对华尔街高管的贪婪非常不满，高管的高薪酬也成了众矢之的。不过，贪婪（Greedy)只是这次金融危机“3G”原因之中的一个，其他两个“G”分别是《格拉斯·斯蒂格尔法案》(Glass-Steagall Act)和美联储前主席格林斯潘(Greenspan)。1999年，美国国会通过了《金融服务现代化法案》 (Gramm-Leach-Blinney Act)，拆除了银行体系和资本市场之间的风险隔离墙，新法案既允许混业经营，也允许跨州经营。 在中国这一特殊的经营环境中,更应从中思考吸取其他国家的经验教训。在金融创新和综合经营方面，一定要慎之又慎，且不可盲目从众。在公司治理方面，也要认真研究和探索具有中国特色的有效的公司治理模式。
(作者为中国银监会监管二部主任)
