爱华网文/张吉光 经过十多年的改革与发展，城市商业银行（以下简称“城商行”）的公司治理状况相比成立之初有了很大改善，初步构建起现代商业银行公司治理基本架构。但脱胎于城市信用社的历史基础和地方性银行的属性，使得城商行的公司治理问题更为复杂，呈现出不同于国有银行和股份制商业银行的特殊性。加之城商行公司治理建设普遍起步较晚，无论是与监管要求和有关规定相比，还是与国内优秀同业相比，都存在不小差距和问题，亟待解决。 公司治理实现了“形似” 根据公司治理的内涵和要素，商业银行的公司治理建设可以划分为三个阶段：第一阶段为“形似”阶段，即初步建立起“三会一层”的公司治理基本架构，满足了公司治理在组织架构形态上的要求；第二阶段为“神似”阶段，即在公司治理架构的基础上，初步建立起公司治理的制度体系，满足了公司治理在日常运行上的要求；第三阶段为“神至”阶段，即在公司治理架构和制度的基础上，建立起了确保公司治理有效运行的各项机制，满足了公司治理在运行效率上的要求。三个阶段分别代表了商业银行公司治理的不同水平，第三阶段为最高阶段。 按照这一分析，总体上来看，城商行群体初步建立起了公司治理的基本架构和制度体系，公司治理初具雏形，实现了“形似”；初步建立了公司治理制度体系，但仍不完善，尚未达到“神似”；公司治理运行机制还不健全，离“神至”仍有较远距离。具体来看：
“形”已似：基本搭建公司治理运行架构。几乎所有的城商行都按照《股份制商业银行公司治理指引》等法规的规定和有关监管要求，建立起以股东大会、董事会、监事会和高级管理层（即“三会一层”）为基础的公司治理运行架构，并为董事会、监事会和高级管理层配备了相应数量的董事、监事和高级管理人员。在此基础上，为确保各机构有效履行职责，各城商行均在董事会和监事会下设立了相应的专业委员会。虽然每家城商行设立的专业委员会数量不一，但董事会下设的专业委员会基本涵盖了战略、风险管理、关联交易、薪酬和提名、审计等领域；监事会下设的专业委员会基本涵盖了提名、监督检查等领域。 “神”不似：初步建立公司治理制度体系。为明确“三会一层”的职责权力，规范其运行，大多数城商行都建立起了以公司章程为核心，以股东大会、董事会和监事会及其下设专门委员会议事规则为主体的公司治理制度体系。少数城商行则更进一步，探索建立了独立董事、董事会秘书工作规则、董监事考核评价办法、监事会监察监督办法等制度，以确保公司治理各参与主体充分履行职责。但总体来看，城商行公司治理的制度体系仍不完善，尤其是董监事考核评价流程及操作、董事会议案确定流程等方面的制度缺乏。 “神”未至：公司治理运行机制不完善。治理机制是公司治理的灵魂，也是公司治理有效与否的关键。具体来说，公司治理机制就是为确保公司治理各主体有效履行职责和充分发挥作用，而建立的包括激励、考核评价、监督检查、保障以及信息披露等机制在内的一系列系统化的机制体系。根据银监会的要求，大多数城商行初步建立了信息披露机制和考核评价机制，但就信息披露来说，无论是披露的内容、质量，还是对外披露的时间，都难以令人满意；而考核评价机制更是带有明显的形式主义色彩。一部分城商行在公司治理的激励机制，以及监事会的监督检查机制方面进行了探索，建立了相应的流程。总体而言，城商行公司治理的运行机制还不完善，尚未形成规范、统一、有效的机制框架。 城商行公司治理的特殊性 脱胎于城市信用社的起源和地方银行的属性，使得城商行的公司治理具有不同于其他类型商业银行的特殊性：一方面，城商行成立伊始就是股份制性质的商业银行，但因受到地方政府的干预，更大程度上带有国有银行的色彩；另一方面，城商行虽然是地方性国有银行，但其股权结构又比四大国有控股银行更为复杂。这种国有和股份制的双重属性在很大程度上影响到城商行的公司治理建设。具体来看，城商行公司治理的特殊性集中表现在以下五个方面： 多个法人机构整合基础上的公司治理。城商行不是以新设的方式诞生，而是在对当地城市信用社进行整合的基础上组建，少的也有十几家城市信用社，多的甚至接近百家。这些城市信用社在此之前都是具有独立法人资格的小银行。因此，城商行成立之后相当长一段时期的首要任务是尽快从两级法人体制转变为一级法人体制。 显然，此时的公司治理已经超越一般意义上所指的 “三会一层”之间的制衡与协调，还包括了新的治理结构与原有的多个治理结构、总行与支行、总行董事长、行长与支行行长之间的整合、制衡与协调。 此外，城市信用社的管理基础和文化与商业银行公司治理的要求也相去甚远，如何在新成立的城商行内部树立起公司治理理念，让大多数人特别是原来的信用社管理人员认可并接受并不是件容易的事情。在此情况下，城商行的公司治理有时带有很强的行政管理色彩，有时候更加强调一把手的权威性，有时候各公司治理主体的运行并不是靠制度而是长官意志来维持。 复杂股权结构背景下的公司治理。在整合为城商行时，绝大多数城市信用社的股东转为了新成立的城商行的股东。这使得城商行保持了城市信用社复杂的股权结构。就股东类型来看，涵盖了市区两级财政、国有公司、民营企业、个体工商户、工会、事业单位以及个人；就持股比例来看，多少不一且差距悬殊，从占比高达30%到仅持有几百股甚至于一百股；就股东数量来看，大多数城商行的股东人数众多，最多的高达4万名。这种复杂、特殊的股权结构使得城商行连股东大会都难以正常召开，从而难以建立起基本的“三会一层”公司治理架构。此外，众多的股东和复杂的持股比例使得城商行的公司治理容易陷入两个极端：一是股权比例过于分散，股东之间难以形成有效制衡，从而出现内部人控制；二是股东人数众多，大股东持股比例较高，其他股东难以对大股东形成有效制衡，从而出现大股东对银行的过度控制。两种情况都会严重干扰城商行公司治理的有效运行。 地方政府干预下的公司治理。公司治理起源于所有权与经营权的分离，实质是为实现企业所有者与经营者之间权力与责任的合理配置和有效制衡而建立的一系列制度体系。体现在企业的日常经营管理中，就是代表所有者的董事会与代表经营者的高级管理层之间的权力配置与制衡。在这一系列的制度中很核心的一个，就是董事会对高级管理层的任免权和激励约束的权力。换句话说，董事会对高级管理层最有效的制衡就是对高级管理层的任免和薪酬激励。但在存在政府干预的情况下，董事会并不享有采取上述制衡措施的权力，人事任免和薪酬激励很大程度上由政府相关部门确定。这就扭曲了公司治理本质上的制衡关系和架构。因此，城商行的公司治理面临新的课题，即在存在地方政府干预的情况下如何平衡各利益相关者之间的关系。 化解历史包袱下的公司治理。公司治理是企业实现长期可持续发展的基础，但公司治理的前提是企业首先能够生存下去。当一家企业还在为生存而挣扎时，传统的公司治理理论是不适用的。城商行是化解城市信用社风险的产物，继承了城市信用社时期的巨额不良资产。因此，城商行成立后相当长一段时期的一项重要任务就是消化和处置这些不良资产。显然，地方政府和大股东的支持是不可或缺的。而事实也证明，正是在地方政府和大股东的大力支持下，城商行才在如此短的时间内既成功处置掉巨额不良资产，又实现脱胎换骨式的快速发展。值得注意的是，在地方政府和大股东为城商行的发展投入额外支持的同时，其对城商行经营管理的参与程度也超过了传统公司治理的要求。换句话说，在成立之后相当长一段时期内，城商行的公司治理建设和运行不得不受到化解历史包袱的现实需要的影响。地方政府或监管机构对高风险城商行的接管就是更为极端的案例了。 员工股东化背景下的公司治理。城商行与国内其他银行一个最大的不同就在于员工持股。绝大部分城商行员工（包括高管层）都持有所在银行的股份。因此，城商行的员工既是经营者，同时也是所有者。简单来看，旨在解决所有者与经营者之间权力分配与制衡问题的公司治理对城商行来说似乎不是问题。事实并非如此，由于持股员工人数众多，且持股比例总体较小，除非采取强制性安排，很难形成一致行动，从而不能改变事实上的股权控制结构。员工广泛持股给城商行的公司治理建设带来新的问题：一是高级管理层既是经营者又是所有者，模糊了身份边界，很容易造成内部人控制，出现损害外部股东和银行长期利益的情况；二是原有的董事会对高级管理层的制衡因为高级管理层持股而受到影响，传统的公司治理模式和制衡措施的效果打折扣；三是员工持股，特别是高级管理层持有较多股份，将在一定程度上弱化董事会对其的激励作用。 （作者单位为上海银行）
