爱华网文/本刊记者 严学锋 在央企董事会试点进程中，董秘的作用独特而重要。用国资委副主任邵宁在年初董事会试点央企董秘工作研讨培训班上的话来说，董秘在董事会运作中的角色很关键，协助董事长和各位董事工作，是对内、对外沟通的中枢，是董事会运作最直接的见证人，希望董秘在董事会运作中更进一步地发挥作用。 这其实清晰点明了央企董秘们的工作特色：重责与重压。他们为董事会规范建设、有效运行而存在；他们以联络人、服务员、扳道岔的谦逊严谨，凭借个人智慧和韧性协调各方利益；他们也有难题，职业化就是个心头抹不掉的困惑。 4月中旬，《董事会》记者与苗卿华、刘昌松、于腾群3位试点央企的董秘在京进行了深入交流，通过畅谈履职实践，聆听工作感悟，力图还原、厘清试点央企董秘履职过程中遇到的矛盾、困惑，探索解决问题的一线思路，以完善董秘履职，推动董事会试点工作的前行。 苗卿华，中国诚通集团（首批央企董事会试点企业、国资经营试点企业）董秘，毕业于复旦大学新闻系，高级经济师；刘昌松，中国外运长航（首家央企外部董事长制度企业）董秘，英国克兰菲尔德大学MBA；于腾群，中国中铁（中国铁路工程总公司先入董事会试点后以中国中铁整体上市）董秘，法学学士，清华大学EMBA。 《董事会》：央企董事会试点工作5年来，从您的角度，如何看待董秘在试点工作中的定位及作用？ 苗卿华：董秘是完善公司治理的重要环节，它不是一个人的概念，更重要的是一套制度安排，这套制度安排的核心就是分权制衡，协调运转。董秘的作用就是维护这套制度的严谨性和有效性，是第一维护责任人，这是董秘岗位的价值所在，也是董秘在董事会建设中最重要的责任和义务。如果把公司决策体系比喻为“轨道”，董秘的作用就是“扳道岔”，让所有的决策都准确入轨，顺利运行，促进公司规范运作其实是董秘最核心的职责。国际上董秘一般都有法律背景，有责任提醒董事高管他们的法律职责——现在我们董秘这个职责好像不重要，这跟董事高管问责不清晰、不严格有关。当前，上市公司董秘把信息披露作为主要职责，非上市公司把董事会的运作协调作为主要职责。 刘昌松：个人比较倾向于用“服务”这个词来形容我在公司里发挥的作用。董秘虽然在公司治理结构中的地位比较特殊，但仍然是一个服务人员。我的作用体现在如何为董事们提供满意的信息服务以支持董事会做出正确的决策；负责按照有关规则筹备董事会会议，服务于董事长和董事会专门委员会召集人，协调董事会的相关事务。面对公司治理结构中的众多参与人，董秘可以说是一个协调中枢，但不能说自己就是“桥梁”的作用，因为桥断了，路就不通，但董秘暂时不在，董事会可以指定董事或其他高管代为行事，董事会还能够正常运作。 结合工作中的体会看，董秘履职的基本要求是坚持原则，功能定位是沟通协调，最大美德是客观独立。因为坚持原则，就能推动董事会规范运作；主动沟通，就能协助提高董事会的议事效率；客观独立，就能获得大家的信任。归根结底，都是为了董秘能够履行其核心职责——做好服务。如果能够通过服务促进公司利益相关人“目标一致、和谐工作、共谋发展”，董秘也就发挥了其在公司治理结构中应有的作用。 于腾群：公司治理结构合规运转的维护人，董事会日常工作的组织人，信息披露的直接责任人，投资者关系的管理人，监管机构的联系人，董事、监事、经理层之间的沟通联络人，上市公司的新闻发言人，这是我对董秘工作的归纳。这些工作不能有任何偏废，必须齐头并进。 董秘在促进董事会规范运作方面承担着非常大的责任。董事会很多具体的工作是由董秘来完成的，比如说议案的收集、整理，董事会怎么通知、表决，都有规范的问题，这些都需要董秘来做。我理解的规范有两层含义：程序上的规范和实体即内容的规范。在中国的传统文化中，大家更关注实体而不关注程序，甚至认为程序违法不是违法。但是规范运作恰恰是董事会的命脉，因为董事会的运作对程序的要求是非常严格的。举个最简单的例子，公司章程规定提前10天把董事会的议案送到董事手里，如果你只提前了5天，就可能引发诉讼。 经过这几年的试点，我觉得程序上的规范已经朝前走了一大步，这正是董事会试点的目标之一。我们公司在规范程序方面下了很大功夫，也积累了一些经验，效果很好。我自己是学法律的，培养了合规意识，程序上的东西我把握得非常紧。目前有些公司的董事会可能实行举手表决，但我们从第一次董事会开始就是书面表决。我们公司无论是董事长还是董事，都高度重视规范性，非常支持规范运作，当然越是合规，董事的风险也就越小。国资委派驻的监事会主席有次列席公司的董事会，他说没想到央企的董事会会如此规范。 《董事会》：公司在保障董秘履职方面进行了哪些体制机制上的安排和探索，确保责权利到位情况下董秘作用得以发挥？ 刘昌松：中国外运长航的董事会试点工作取得了较好的成绩，应该说运作规范是很重要的原因，这也体现在对董秘的管理上。首先，公司章程中明确规定董秘是公司高管，这是董秘履职的基础制度保障。第二，董秘作为高管人员序列，纳入董事会的考核和薪酬管理范围。董事会每年都会核定高管的重点工作任务，并在年终组织对高管的360度评价，然后根据评价结果核定高管个人薪酬，我是被考核的对象。第三，我可以列席总裁办公会、党委常委扩大会等重要工作会议，及时获取第一手信息，并根据讨论议题的性质提出是否应由董事会进行决策的意见。第四，我可以就董事会事务协调董事会专门委员会的办事机构，就是公司的重要职能部门，就董事会议案的编制、决议执行等发挥作用。第五，公司规定，所有对外发文都抄送董事会办公室，这样便于董事会的工作机构了解掌握全面的信息。这些安排既体现在制度上，也体现在流程中。制度加流程就是机制，我个人觉得在公司保障董秘履职的机制已经形成，并且运行得很好。保障董秘履职的机制，目的不是授予董秘多少权利，或者给予多少责任和监督，而在于最大程度地提高公司运行透明度，降低信息不对称的风险，保障董事会能够规范地运作，科学决策。 苗卿华：董秘列为公司高管人员，薪酬方面，董秘薪酬管理办法和副总经理是一样的，根据考核结果拉开距离。董秘为履职可以参加公司重要会议，查阅公司文件，调动公司有关部门力量协助完成工作。 于腾群：中铁是上市公司，董秘履职在法律、章程上有通行的制度安排。但董秘履职的确与董事，特别是董事长的态度有很大的关系。特别是董事长作为董事会整体工作的组织者，日常很多工作需要他来决定，如果董事长不支持董秘履行职责，董秘工作肯定寸步难行。比如，有时候经理层认为很着急的事情，希望董事会能通讯表决，但通讯表决是否合适，这时候就需要董事长有一个明确、公开的态度。 《董事会》：不少央企董秘工作中难免遇到个性或共性的难处。有人说，董秘这活不是一般人能干的，不是谁都能做得漂亮的。您有过这样的感受吗？面对困难和挑战，您如何解决？ 于腾群：我曾说过这样的话，如果你爱他，你就让他去做董秘吧，如果你恨他，你也让他去做董秘吧（大笑）。董秘这个工作确实具有挑战性。工作要达到令人满意的结果，其中的艰难只有董秘知道。这几年做董秘，我感悟很多，我非常感激公司的领导把我安排到这个岗位。付出本身也是成长的过程，辛苦是真辛苦（在接受本刊记者采访的最初一刻钟内，于腾群一共接听、拨打了12个电话，批阅加急文件1次，员工送文件1次），收获也很大，包括这次获得亚太区和中国区惟一的“亚太地区最佳投资者关系经理人”和“中国最佳投资者关系经理人”的奖项，除了要感谢领导的支持，还要感谢跟着我一起加班加点、没黑没白工作的同事们。同事们说我是一个追求完美的人，这也许会更辛苦。 董秘工作要有智慧。我把每次董事会的会议资料都印刷成册后提交给各位董事。为什么要这样做？我曾在中铁子公司当过副董事长——临时动议经常存在，但现在作为上市公司和董事会试点企业，临时动议是违背规范要求的。怎么杜绝？除了制度、认识之外，还要有一些大家都能接受但又不伤感情的做法。 苗卿华：这个可能不是很确切。董秘既要能高位思考，又要能低位工作；既要能够对外传播公司形象，又要能对内协调各种关系；既要能够良好协调沟通，又要能够保持独立性。董秘特定的岗位特点和履职特点决定了董秘日常主要角色是服务于董事会、董事的科学决策。因此董秘要尊重职位，常怀谦卑之心完善自身；尊重他人，时时换位思考低位协调。与此同时，董秘岗位又代表着公司的公信力。因此董秘履职中一定要坚持客观公正，发现公司运作不符合规范时具备勇气和力量，直言不讳提出自己的意见。 刘昌松 ：（笑）我的看法是仁者见仁、智者见智。在企业中任何一个工作岗位想要做得很好都不容易，都有主观和客观因素的影响。董秘的难处在于他处在一个协调的中心，方方面面都要考虑得比较周全。但从另一个方面看，董事会可能是制度最为健全的企业内设机构，董秘只要坚持按照出资人的要求和董事会通过的规则开展工作，就不会有太大的问题。在中国外运长航，苗耕书董事长非常强调规范运作，大家对规则也都非常尊重，所以各个公司治理结构的参与人相处比较融洽，大家都按规则出牌，我的工作也就比较好做。当然，我当董秘的时间并不长，可能对其中的甘苦理解并不深入，董秘也是典型的环境依赖型岗位，所以这只是我一家之言。 《董事会》：今年央企董事会试点工作的关键词还是规范、健全，您对进一步发挥所长有何设想？或者说，您对董秘促进央企董事会建设有什么建议？
苗卿华：改革开放30年来，央企已发展成为市场经济的主体力量，为国民经济和社会发展做出了重大贡献。与此同时，随着全球经济一体化和中国经济的快速发展，央企纷纷 “走出去”，成为了世界经济舞台的重要角色和中国形象的代表。但与央企“硬实力”快速增长不同步的是央企的形象传播和品牌建设，形成了“软实力”短板，在很大程度上限制了国有经济影响力作用的发挥和中国经济国际话语权的提升。分析其中原因，根源是央企透明度建设滞后。董秘的重要作用是代表公司公信力，对内见证公司规范运作，对外承诺公司诚实守信。在这个意义上讲，央企董秘在做好日常工作的同时，应在提高公司透明度、完善公司信息披露机制方面做更多的探索，这也应当成为央企董事会关注并致力推动的一项重要工作。我们是从2005年开始披露年报，非上市央企第一家。另外，董秘职业化很重要。 于腾群：董秘要牢牢抓住规范运作这条主线，把应该做的做到位，这是董秘的第一要务。如果需要董秘更好地发挥作用，董秘的地位问题应该得到妥善解决。每个人都有自己的职业规划、职业生涯。董秘究竟是临时性的跳板，还是当作事业来做？这个问题解决不好的话，后面会面临很多问题。董秘应该发展成为一个职业群体。 刘昌松：一是加强对董秘的培训工作，提高董秘的履职能力，协助推动董事会试点工作的深入开展；二是董秘之间加强交流，既可以交流心得体会、好的做法，也可以沟通业务信息、促进企业间的合作。
