爱华网摩根式治理，作为投资银行家把管理重组作为实现企业财务和资产重组效益的关键手段，在帮助所有者——创业者退出的同时，也催生和推进了美国公司中引进职业经理人管理的制度革命 文/仲继银
在美国的大规模工业化、企业重组和产业整合时代，摩根挽救铁路公司、整顿钢铁行业和支持工业企业发展时所采用的一些公司金融和治理安排——“摩根式治理”，既奠定了美国工业和金融业的一些基础结构，也开启了美国职业经理人登上企业舞台的历史进程。 摩根崛起：货币阴谋还是摩根式治理？ 约翰?皮尔庞特?摩根（John Piepont Morgen，1837-1913）并不是白手起家，而是在他父亲的全力栽培和支持下走上舞台的，但是他在投资银行业务领域里的表演，较其父辈辉煌无数。 摩根式治理的核心内涵是为了对投资者负责，严格监控融资企业。摩根并不像卡内基、洛克菲勒等工业大亨们那样富有（卡内基在得知摩根去世后留下了6700万美元遗产后不由得感叹摩根“并不特别富裕”），并且他铭记着父亲的忠告：不要给人这样的印象，即摩根家的人作为银行家关心自己的享乐胜过客户们的利益。为了对自己客户（投资者）的利益负责，摩根严格监管着资金使用者——投资对象企业。他监管的范围十分广泛：从提供财务和金融建议、清理不良项目到解雇不称职的经理人员和任命新的主管。 在摩根所处的时代，私人投资银行家担任客户公司董事、介入公司治理的现象很常见，但摩根是把这种方式做到极至并因此成为非常引人注目的一位。根据美国国会针对“金融托拉斯”行为进行调查的普若委员会的报告，1912年，摩根、花旗等纽约的5家大银行管理人员在112个美国公司中拥有341个经理职务，摩根及其合伙人共在72个董事会任职。普若委员会试图指控摩根的网络是一种“货币阴谋”，指控摩根银行利用自己的实力剥削客户，但是委员会列出的一长串受害者名单的公司中，无人认为自己“受害”，都向调查委员会作证说：他们对自己成为了摩根的客户感到骄傲，摩根的介入对公司有利。 与投资者站一起，以普通股方式拿报酬 摩根式治理是从铁路行业开始的。由于铁路建设的长周期性，美国铁路公司需要从资本市场上不断地融资。成千上万的股票和债券持有人广泛地分散在各地，他们“拥有着”这些大大小小的铁路公司，但是无法参与运作，并对实际管理公司的经理们缺乏有效的控制。摩根这样的银行家乘虚而入，他会告诉不听招呼的铁路公司主席“你的铁路是属于我的客户的”。 重组凯罗－温塞尼斯铁路是摩根式治理的一个很好的早期例子。1872年摩根银行曾为这家公司发行了70万英镑的债券，将其从破产边缘拯救出来。为了客户即债券持有人的利益，摩根银行要求在这家公司的董事会中“我们的朋友”必须占到大多数，必须要保证“那种毋庸置疑和绝对的控制”，摩根出任总裁，摩根的几位合伙人及朋友成为董事，把公司带入破产境地的原总裁波恩塞德成为一名“一直置于我们朋友的控制之下的名誉总裁”并“根据我们的指示”进行投票表决。 1885年摩根通过发行债券重组了费城－里丁铁路公司。为了保证重组后各种整顿措施的实施，摩根拒绝把重组后的公司交给那些将公司带入破产境地的人员手中。他任命了一个三人管理委员会和一个为期5年的投票信托委员会，管理委员会的主席是一位费城的银行家，但实际是摩根负责。摩根还是投票信托委员会的主席，掌握实权的投票信托委员会由摩根的合伙人和由摩根挑选出来的铁路公司人员组成。 摩根整顿铁路公司的主要财务手段是用股票（主要是优先股）替代债券，减少公司的利息支出。摩根自己也坚持用股票（普通股）而不是现金的方式拿取重组工作的酬金，认为这样可以担负起一种“道义上的责任”。在1895年重组伊利铁路公司之后，摩根及其合作者们从将近两年时间的重组工作中获取以每股5美元的价格支付的50万美元报酬，他的合作者想要现金，摩根表示：“我们一直以普通股的形式赚取报酬，首先是因为普通股适合我们的需要，本身更具有价值，而且这样还公开表明了公司经过整顿后我们对资产的信心”。 整顿钢铁业，起用经理人 1898年摩根接受了伊利诺伊钢铁公司首席律师加里的一个合并建议，把伊利诺伊钢铁公司、罗兰钢铁公司和明尼苏达铁矿公司合并成联邦钢铁公司。摩根不同意原伊利诺伊钢铁总裁管理新公司，启用了加里出任总裁。加里对炼钢一无所知，但是熟知法律和法人组织运作，他和摩根都相信可以通过加强行政管理、产量及价格的协调来使过度竞争、重复建设的产业结构更为合理。在摩根的支持下，加里完成了联邦钢铁公司的整合工作之后，又组建了国家钢管公司（由14家企业合成）和美国大桥公司（由25家公司合成）。 完全靠提高生产效率、降低产品价格和留存利润再投资而占据美国钢铁业霸主地位的卡内基1898年评价说：“我认为联邦钢铁是世界上迄今为止最大的股票证券制造商，但他们将在钢铁生产上面临惨败。”但是两年后，面对联邦钢铁公司和国家钢管公司，卡内基坐不住了，他让卡内基钢铁公司总裁斯瓦布着手新建立一家投资额达1200万美元的大型钢管工厂。卡内基喜欢用“你死我活、适者生存”的硬碰硬竞争方式解决问题，但斯瓦布却有另外一套想法：通过联合解决问题。斯瓦布认为，卡内基公司通过一些强硬的手段使钢铁的生产成本大大降低了，但是销售方面仍然有很大的节约空间，可以横向及纵向的整合来挖掘。 斯瓦布在一次晚宴上关于钢铁行业整合前景的演讲打动了在座的摩根，摩根决定收购卡内基钢铁公司。斯瓦布牵线，摩根以卡内基所要的价格答应收购：卡内基按12倍市盈率开出了4.8亿美元的总价，卡内基本人占有公司股份的50%，进账2.4亿美元，成为世界上最富有的人。从斯瓦布的晚宴演讲到1901年3月3日摩根宣布组建世界上最大的公司只有12个星期的时间：除联邦钢铁公司、卡内基钢铁公司之外，摩根还按斯瓦布提出的名单一一照价收购了其他一些公司，组建出了总资本达14亿美元的美国钢铁公司。1901年的14亿美元相当于当年美国国民生产总值的7%。 美国钢铁公司，这个庞大企业的权力全部集中在由摩根任命的少数人手中。斯瓦布出任公司总裁，加里出任执行委员会主席，摩根的合伙人培根出任财务主管，摩根坐镇24人组成的董事会。组建美国钢铁公司发行了大量股票和债券，为了取得这些投资者的信任，1901年秋天美国钢铁公司发布了季度财务报告，开启了上市公司发布定期财务报告的先河。 起用科芬管理，缔造通用电气 1878年摩根公司支持了爱迪生电灯公司的成立，摩根的合伙人法布里出任爱迪生电灯公司的董事和执行委员会委员兼财务主管。爱迪生电灯公司共计30万美元的股份，爱迪生占50%，另外50%由投资者认购，投资者中包括法布里及摩根的另外两个合伙人德雷克塞尔和赖特。保守的摩根父亲不同意摩根支持爱迪生，但是摩根却认为此事没有多大风险，“如果取得成功，收获不可估量”，继续支持为爱迪生项目提供资金的计划。1889年，注册资本1200万美元的爱迪生通用电气公司成立。 1892年爱迪生通用电气公司与汤姆森－休斯顿公司合并成为通用电气公司，合并后资产为5000万美元。虽然爱迪生的名气很大，但是爱迪生通用电气公司的效益没有汤姆森－休斯顿公司的效益好，两个公司股东的股份分别以1:1和3:5的比例换成新公司的股份，并且是汤姆森－休斯顿公司的总裁科芬成为了通用电气公司的总裁，摩根进入董事会。爱迪生不满公司名称中没有了自己的名字，并且股权也被稀释为不再是最大股东，他仅仅出席了一次董事会会议之后就离开了通用电气公司。 在爱迪生发明灯泡14年之后，以摩根为代表的投资者们发现，由合适的专门人才来管理已有产业，对于取得长远的成功是至关重要的。爱迪生并不是能将电气工业带入20世纪的人，而科芬正是这样的人才。科芬在通用电气下辖的各个子公司中推行合理化的改革，形成了统一的现代法人企业模式。 催生美国职业经理人制度 摩根在对一家企业进行财务重组的同时，总是进行配套的管理重组，在自己或其合伙人坐镇董事会的同时，还要替换管理层，挑选和任命更为优秀的经理人。在对一些企业进行重组的关键阶段，摩根会毫不犹豫地出任董事、掌管公司的管理委员会，任命自己信任的人，让他们得到应有的职位和权力，并为以后规章制度的建立提供可靠的保证。然而一旦危机过去，他又会努力避免明显的利益冲突。 可以说，摩根对现代公司制度中经理人价值的认识是超越时代的，其对经理人的启用和任用都堪称楷模。组建联邦钢铁公司时，最初加里因为不愿意放弃自己年薪7.5万美元的律师职业收入而拒绝摩根让其担任总裁的提议，摩根告诉他“这个我们会处理好，会体现你的价值”。当加里进一步问到谁来当新公司的董事时，摩根答道，“你可以自己选择董事会成员，任命执行委员会，挑选自己的工作人员，决定自己的工资”。 只要管理者个人工作干得出色，摩根就不会干涉他们。摩根曾明确地声明说，“放手让属下工作，这已成为我的原则，除非他们犯的是原则性错误，否则我不会干涉他们的工作。我不喜欢那些循规蹈矩、唯命是从的人。”由卡内基钢铁公司总裁升任美国钢铁公司总裁的斯瓦布评价摩根时说：“卡内基在批评我的时候，根本就听不进我的任何解释，但摩根先生不同，他有着博大宽广的胸怀，我愿意听从他的任何指挥。” 摩根式治理，作为投资银行家把管理重组作为实现企业财务和资产重组效益的关键手段，在帮助所有者——创业者退出的同时，也催生和推进了美国公司中引进职业经理人管理的制度革命。 作者为中国社科院研究员
