爱华网近年来，董事会建设作为国企改革的一项重点工作，成为社会热点议题。国务院国资委从2004年开始央企董事会试点工作，逐渐普及到地方国有独资企业的董事会试点建设。五年期间，董事会建设的工作渐入佳境——独立董事、外部董事、职工董事逐一到位，从组织结构到运作形式上体现了规范公司治理的基本要求。
2009年10月，国务院国资委颁布《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，外部董事制度建设再次成为关注重点，有声音质疑外部董事会否成为独立董事之后的又一个花瓶？ 因而，在满足董事会建设的组织形式层面的条件之后，董事会有效性评估与董事评价成为董事会建设的又一任务。尤其是对于董事的履职评价，更是对于分类董事制度有效实施的保障。 我国有关董事评估相关的政策也在逐步完善之中：国务院国资委在2008年颁布了《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》；江苏省在2007年率先出台《省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）》，随之其他一些省市也先后出台了相应的政策。 虽然制度建设日趋健全，但我们在与企业的接触中，也了解到为数不少的企业对于董事的评价仅仅是为了符合监管要求，不乏一些走过场的行为，最后评价出皆大欢喜的结果，也鲜见有因不尽职而被撤聘的董事。当然，也有一些企业是真正想付诸实施的，但在实际操作中却陷入了疑惑，政策体现出的理念是可以理解的，在实施的细节中却发现还有许多问题值得商榷 ：一是由谁来对董事评价更有效，董事会、监事会、还是国资委？二是评价哪些内容，如何跳出现有评价内容“德能勤绩廉”的局限性？三是评价结果的应用与反馈机制，董事评价结果除了作为续聘与否的依据是否还有其他更广泛的应用？ 在此，德勤结合在项目操作中的案例经验，就上述问题探讨一些可行的做法，以协助企业寻找董事评价由虚入实的操作路径。 构建多元化评价主体 一项评价体系的关联方包括评价主体和评价客体。董事评价的主体主要是指由谁来对董事进行评价，而评价客体则包括各种类型的董事。我国董事成员的分类是伴随着公司治理发展的实践不断优化的。以两分法分类，包括内部董事和外部董事。对国有企业董事会而言，执行董事和职工董事属于内部董事的范畴；如果对外部董事进一步细分，可分为有关联的外部董事和无关联的外部董事（即独立董事）。 从目前的实践来看，分类董事的评价主体是有所不同的。目前执行董事评价侧重于对其经营管理层身份的考核，以董事会内部评价为主，同时监事会对执行董事以其高管身份在经营管理中的职责发表意见；职工董事的评价主体主要为公司董事的委派（选聘）机构，同时职代会、工会、监事会通过各自的角度提供评价意见；独立董事的评价，一般是董事会内部评价为主，也有公司以股东大会述职的形式，由股东大会作为最高决策机构对独立董事做出评价。对于专职外部董事的评价，考虑到国有独资公司的专职外部董事是由各级国资监管机构选聘、委派而来，通常薪酬也由其支付，由此决定了专职外部董事通常以各级国资委为最终评价主体。以央企首家实施董事会评价和董事评价的试点企业“中国电子信息产业集团”为例，由中组部、国资委组建了联合考察组作为试点阶段的评价主体，既体现了对党政干部的考察，也体现了国资监管机构对其委派董事的考核权。 借鉴企业绩效评价主体的演进经验，在单一到多元化评价主体转变的过程中体现了各方对企业职责的要求越来越完善。推及至董事评价，随着董事角色职责的明细化，对分类董事的要求不同，产生了不同的评价动机，而评价动机正是产生评价行为的前提，进而引发了评价主体的不同。我们在此通过多元化评价主体的构建，可以从不同的角度对董事的履职尽责进行充分评估，防止单一评价主体的以偏概全。对于董事评价主体的确定，归根究底还是公司治理的问题。在“二元治理模式”下，股东大会下设与董事会相独立的监事会，作为对董事会监督评估的机构。我国的公司治理是接近于二元模式的，很多公司也将对董事会监督和董事评价的权利赋予了监事会，比如中信银行董事履职评价由董事会和监事会分别组织实施，监事会在董事会对董事评价的基础上，定期对董事、高管人员作出履职评价。但是在实践中，我国监事会的特色决定了其对董事的评价权无法充分履行，比如监事主席在公司内部的行政级别低于董事长，尤其是在董事长兼任党委书记的情况下，监事会主席在党政系统内的隶属关系也导致了对董事长评估的独立性受到影响。因而，在我国公司治理尤其是监事会的功能尚不够完善的情况下，对董事的评估将更加依赖于多元化的评价主体。未来，随外部监事制度的进一步完善，监事的独立性增强，监事会作为董事评估主体的重要度将进一步提升。
完善分级评价指标体系
目前从政策层面来看，对董事评价的内容主要集中在“德、能、勤、绩、廉”，即职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等，通过对这几项内容进行分级评比，最后得出综合评价结果。 但是在实践中，很多企业反映这些定性化的评价指标难以操作。由于定性指标没有严格的计量标准，在评价时容易受到评价人员的知识、经验、能力的影响，主观性的因素影响了评价结果。比如在内部评价中，由独立董事或专业委员会主席对其他董事打分，人情分不可避免。从我们的经验来看，解决这一问题主要包括三个部分。 一是将一级评价内容转化为二级以至三级评价指标。以上述的“勤”为例，可以转化为二级指标“工作勤勉度”和“工作时间投入度”；而二级指标“工作勤勉度” ，可细化为三级指标“工作责任心”和“工作及时性”。其中，“工作责任心”主要评估董事对于工作的态度是否认真负责、是否能够积极主动地妥善解决出现的问题；“工作及时性”主要评估董事对于其工作任务的完成及时性，是否按照约定时间圆满提交工作成果。 二是为最末级评价指标建立分级评价标准。对于某些指标可以数字、频率划分等级，如出席会议次数、投入时间、投弃权票的次数等，对于某些不能定量化的指标，可以对其关键要素进行分级描述，为评价主体提供参照。例如对于董事评价内容的“绩”，其中“决策有效性”是一个重要的二级指标。对于这一指标，可以通过细化的三级指标“决策准备工作有效性、决策过程有效性、决策结果有效性”建立分级标准。 三是将各项指标赋以权重。对于分类董事，各指标的权重有所不同，以体现董事角色职责的不同。例如在“能”这一评价内容中，其细分指标不同、对不同董事的重要度也不同，通常来说，对于独立董事的专业能力指标权重较高，对于执行董事的领导力指标权重较高，对于专职外部董事其督导能力的权重较高。具体指标的权重设计要结合公司的实际情况，可通过权重设计突出对董事的导向，比如希望其提升的能力、重点关注的工作任务等。 物质与非物质激励的结合 基于评价体系的完整性，评价的最终目的是要落实到对结果的应用上，即对被评价对象的奖惩与激励。对于董事而言，最直观的奖惩结果就是影响到续聘与否与薪酬发放的水平高低。 从目前各级国资委对董事评价的政策来看，董事评价结果主要作为是否续聘的依据，一般是在年度评价或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的情况下，要对其解聘。但通常来看，我们见到的是董事会的整体换届，偶有董事的任期离职也多解释为工作调动或个人身体原因，很少见过哪家公司因为董事不称职而解聘。这一现象有的是因为过往缺乏对董事的评价，有的是即便对董事进行评价，也未能对评价结果进行有效的应用，导致评价双方对评价行为、评价结果的不重视。 另一方面，目前董事评价结果对董事薪酬的影响力有限。目前大部分公司董事的薪酬是采取固定董事津贴加董事会费的形式，评价结果很难影响到董事的薪酬发放。此次国务院国资委在专职外部董事管理办法中，将外部董事的薪酬分为“基本薪酬+评价薪酬+中长期激励”，相信这一理念对董事的薪酬体系将是一项大的改革。比如，将评价结果与评价薪酬挂钩，年度评价结果可以作用于年度评价薪酬的发放，任期评价结果可以影响到下一任期的基本薪酬水平确定。由此，评价结果不再是一件无关痛痒的事情，自然重视程度会提高。 除此之外，董事评价结果还可有更加广泛的应用。尤其对于独立董事、专职外部董事而言，大多为在社会上具有一定地位和影响力的专家学者、企业家，作为纯物质激励的薪酬对其效用明显降低，而像社会声誉一类的非物质激励可能会更加有效一些。比如在评价主体阶段提及的独立第三方机构，定期的对独立董事、外部董事进行公开的评价、评选，起到声誉激励的作用。独立第三方机构主要是行业自律组织（如董事协会），比如全美董事协会（NACD）、澳洲企业董事协会（AICD）、新加坡企业董事协会（SID）等对公司治理、董事会有效性评估和董事评价、能力评估等有着较为成熟的做法。我国在2005年成立了中国董事学会，也成立了各省市的董事协会，但是在对董事的社会公开评价方面的影响尚显不足。可以借鉴的是香港董事学会，已经连续九个年度评选“杰出董事奖”，2009年度“杰出董事”中既包括执行董事，也包括非执行董事。外部机构可以与公司的董事评价结果结合起来，通过第三方的有公信力的评选机制，使得获选董事的声誉与社会形象得到提升。 伴随着国企董事会改革的深入，相关的制度法规日益健全，现存的一些问题将得以解决，董事评价的平台也将趋于完善。科学、有效的董事评价，有助于董事的水平能力提高，也将进一步促进董事会的运作效率，实现建设高效董事会的公司治理目标。 作者系德勤人力资本咨询高级顾问
