爱华网《上海国资》记者 孙玉敏 这 是一个有些复杂的局面。 从监管失控的质疑，到职工股所有权的官司，再到国有股权转让的悬而未决，围绕海螺集团的一系列事件，将这家拥有海螺水泥(600585.SH)和海螺型材(000619.SZ)等三家上市公司、亚洲最大的水泥生产商，带入业内皆称敏感的迷局。 然而，在证券分析师眼里，海螺集团拥有典型的“tenbagger”(几年内能涨10倍的股票)，具有不可模仿的核心竞争力。 而在安徽海螺集团总部，来自外界的纷扰似乎并无何影响。 海螺集团董事长郭文叁对《上海国资》表示，“海螺仍是海螺，仍埋头做自己的事。既不敏感也不神秘。” 监管失控？ 2009年下半年，因为监管失控海螺集团国有股权即将出售的传闻见诸报端。 在媒体当时的报道中，安徽省国资委派不进去董事是海螺监管失控的主要证据。“海螺集团的董事会中，没有一个是国资委委派的董事，其董事会成员为清一色的公司高管。” 对此，2010年1月19日，海螺水泥公告称，海螺集团实际控制人为安徽省国资委，省国资委向海螺集团派出监事会，履行监管职责；海螺集团的全体董事包括郭文叁、郭景彬、余彪、李顺安、任勇均为安徽省委组织部任命，每年与省国资委签订目标责任书，由省国资委进行年薪业绩考核，不存在监管失控。 安徽省国资委有关人士对《上海国资》表示，派董事和监管并无必然联系。目前国资监管体制下，除了部分试点外部董事的企业，大部分国企的董事会成员为管理层成员。这些人员多为组织部任命，由国资委进行年薪业绩考核。该人士表示：这种情况不但安徽存在，其他省市也如此。 记者辗转采访得知，在安徽，海螺集团与相关部门的关系处于比较微妙的状态。 知情人士告诉《上海国资》,政府部门会议较多,有些务实性较差,作为一家以卓越管理能力创造低成本优势的企业,海螺总部管理人员很少,无法抽出太多人和时间参会。“有些会议,标有海螺集团的位子经常大片空着,相关部门感觉面子上有点过不去。” 此外，据透露,作为安徽省效益较好的省属企业，海螺集团接待相关部门考察、视察的任务也较多。“有些部门，普通工作人员也要求海螺集团董事长出面接待，而海螺各地投资项目众多，多需要他亲自把关，时间上并不允许，只好谁有时间谁接待，有时难免不被理解。” 一位熟悉安徽省情况的资深媒体人士告诉《上海国资》，“海螺集团的监管方是安徽省国资委，大股东为安徽省投资集团。这客观上使海螺离‘婆婆’较远。或许这种独特的结构，也是这些年来海螺迅速成长的原因之一。” 管理层控制？ 此前，相关媒体报道称，海螺集团的制度设计使其实际被管理层控制，甚至有媒体认为，在管理层控制背景下，海螺水泥存在关联交易，造成国有资产流失。 但在东方证券研究所建材行业资深分析师罗果看来，海螺独特的制度设计是其不可复制的核心竞争力。业内普遍的看法是，在持续的改革发展中，海螺建立了一套完全适应市场竞争的体制机制。 海螺水泥副总经理兼董事会秘书章明静也告诉《上海国资》，海螺有今日的成就，机制起了关键作用。 早在海螺集团还是宁国水泥厂的时代，管理上就已有所突破。1993年前后，宁国水泥厂大胆实施了以劳动人事和工资分配为突破口的五项制度改革。该制度的核心是打破大锅饭，把竞争机制引入企业管理内部。此举大大调动了干部职工的积极性和创造性。 接下来的几年，在安徽省组建大型水泥企业集团的思路指引下，宁国水泥厂控股铜陵水泥厂、整体并购芜湖白马山水泥厂、收购宁波星港水泥公司。并于1995年在芜湖创建塑钢型材厂，将总部也搬到了芜湖。此时，宁国水泥厂的管理体制已不适应新的发展形势，按现代企业体制组建集团公司成为大势所趋。 1996年8月24日,安徽省政府正式宣布批准成立以宁国水泥厂为核心的海螺集团,并授予国有资产经营权。海螺集团由此完成了从山区水泥厂向跨地区、跨行业企业集团的蜕变。初步具备快速发展的比较优势后，海螺又通过谋求上市完善管理体制。 1997年9月，海螺集团以宁国水泥厂、白马山水泥厂为主发起成立“海螺水泥”，10月在香港成功发行。 “上市不但是为了解决发展资金，完善管理也是目的之一。”章明静表示，当时海螺集团首先研究的是发行哪种股票的问题。“为能进一步完善现代企业制度,在管理上与国际接轨，决定发行H股。” 此次上市，海螺水泥共募集资金8.23亿港元，为海螺随后的大举扩张、“T型战略”的形成及技术创新奠定了基础。 藉此，海螺成为行业当之无愧的行业龙头，管理结构亦进一步完善。 进入1999年，海螺“T型战略”思路初步成形，并在沿江、沿海、沿铁路收购、兼并上海奉贤水泥厂、江苏张家港水泥厂和南通水泥厂等14个中小型水泥企业，并改造成了粉磨厂。下一步的重点是进行大规模新型干法水泥熟料基地建设。 其时，中国正经历“产能过剩”阵痛，国家采取了力度较大的产业结构调整政策，宣布“三年不上新项目”，银行因此惜贷。此种情况下，当海螺荻港熟料基地1999年9月开工建设时，资金成为最大“拦路虎”。 由于上市时已对股东做出了发展承诺，海螺集团决定向职工借钱。日后为人称道的职工持股改革由此正式开始。 根据安徽省政府《安徽省国有控股、参股公司内部职工持股试行办法》（皖政[1999]22号文）的相关规定，经安徽省体制改革委员会批准，海螺水泥出资51%,职工持股会出资49%,共同成立“荻港海螺”。 亲历者告诉《上海国资》，“当时的情况是很多人都没钱。动员一次，人减少一次。不少职工于是通过借钱、抵押房子等筹资入股。当然，也有人没买。那部分人后来都后悔了。” 此后，海螺枞阳、池州、铜陵熟料基地均采取了职工入股方式。 实践证明，通过增量资产建立的职工持股的激励机制，不但使建设投资进一步下降，生产效益进一步提高，并能吸引和留住人才。海螺集团规定，企业管理和技术骨干可多入股，如果辞职离厂，所持股份只能按入股时的原始价退出。“这样,企业骨干都被‘金手铐’铐住。面对水泥行业外资企业和民营企业‘挖人’的挑战，这个办法很有效。” 改制全程 然而，这种职工持股的激励机制却在2002年海螺集团改制后，成为被质疑的口实。有人指责，海螺集团管理层通过公司工会持股方式，控制了海螺创业，进而间接控制海螺集团。 但章明静表示，海螺集团的改革，每一步都是在当时国企改革的背景下，根据国家的相关政策要求和政府的审批程序进行的。 海螺集团董事长郭文叁则表示，不了解当时的情况，只用现在的标准评判8年前的事情，很难得出符合当时现实的答案。 据了解，海螺集团的改制有些被推着走的意味。当时，安徽省里有募集资金解决复退军人安置和社保资金缺口的设想。在一次会议上，安徽省有关领导找到郭文叁，希望效益较好的海螺集团试试改制：政府出让部分国有股权，换取部分资金解决安置费和社保资金缺口问题。 之后，安徽省相关部门一起考察了上海、广州、浙江等地的改制路径后，在有关领导的带领下，安徽省经贸委开始按照省委省政府的意图设计改制方案，几易其稿。 其时，国企改革的“国退民进”如火如荼。全国到处都在搞MBO（管理层收购），“当时好多中介找到海螺，要求提供MBO方案，都被拒绝了。” 原因是郭文叁并不认同MBO。在他看来，实行MBO有三个不公平：对国家和前任领导不公平、对股民不公平、对员工不公平。“就员工而言，企业积累中有员工的剩余价值，MBO只是管理层得利，普通员工只能低工资再就业，这不公平。” 由于国有企业在长期计划经济体制下“高积累、低收入”，员工为国有经济的积累和发展创造了巨大财富，而改制要解除企业对职工的无限连带责任，为做出适当补偿，支付职工解除国有关系的经济补偿金成为改制的重要步骤。 据核算，海螺集团7758名国有全民职工解除劳动关系可获得的一次性经济补偿1.7亿元。另外，6036名在岗员工1996年度以前的工资基金结余共计2.11亿元。 由于政策规定国企领导班子的经济补偿金不能超过职工的3倍，为鼓励海螺集团经营层，安徽省政府考虑的方案之一是，将工资结余的30%（约6700万元）交由安徽省委任命的郭文叁等在内的8名领导班子持有。按照比例，郭文叁可持有其中30%（约1900万元）。但郭文叁等放弃了这部分股份，提议将其奖励给公司中高层管理者（共166人）。 郭文叁表示，这样做的目的是为了形成一个机制，既让大家共同享受发展成果，也共同承担经营压力。 一个将受让海螺集团49%国有股份的公司随即诞生于这种思路之下。这就是日后为人所称道同时也为部分人质疑的海螺创业。
相关资料显示：海螺创业的注册资金为38052.86万元，经安徽省经济贸易委员会批复，于2002年11月5日成立。该公司由海螺集团工会、宁国水泥厂工会、白马山水泥厂工会、海螺型材工会以及郭文叁、李顺安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、纪勤应和朱忠平等8名自然人共同出资设立。 至于受让49%国有股的过程，郭文叁的描述非常简单：公司都进行了公告了，但前述总计3.81亿元的安置费用和工资结余抵扣了部分股份。 正是这次改制，海螺成功将公司高管和职工的利益与公司二级市场的股价捆绑。“这一制度设计调动了职工的积极性，亦将海螺带入发展的快车道。考察海螺发展阶段可以发现，海螺水泥的黄金时代正好始自2002年。”一位证券分析师分析说。 “实践证明，海螺的改制是成功的，实现了国有资产的保值增值。”章明静强调。 个人股所有权归谁? 但2010年3月26日，一桩由海螺集团原职工起诉海螺创业讼案的再次开庭，又将这一制度设计推上风口浪尖。 案件本身很简单。 2002年海螺集团整体改制时，职工的身份置换金以职工个人股的名义换取海螺创业的股份，工资结余以“职工期股”的形式换取海螺创业股份，两者均通过工会形式持有。当时的“股权须知”显示：个人股拥有所有权、表决权、收益分配权，可以在内部协调转让。而职工期股拥有表决权、收益分配权，不具有所有权，不能转让。同时，自2003年7月1日起，每服务满一年的职工，职工期股按10%的比例转为个人股。 但2008年7月27日，海螺创业股东代表扩大会议通过的《关于集团公司改制身份置换员工经济补偿金返还及股份管理规定》，改变了之前的规定。根据新规定，海螺创业将职工当年的身份置换补偿金一次性返还给参与了集团改制的员工。代价是，员工在获得经济补偿金后，原先的个人股全部转为职工期股，不再具有所有权，也不可以转让。只有在2008年7月1日后，在集团及子公司服务满一年，职工期股才能按10%比例转为个人股。
