爱华网暴露于系统性风险
去年11月，中国国航和东方航空两家公司相继发布燃油套期保值的提示性公告，两则提示性公告显示，两家上市公司因为场外衍生品选择权交易，分别产生浮亏31亿元和18.3亿元人民币。 在其后截至2008年12月31日，国航和东航两大航空公司披露的信息是，其燃油套期保值合约公允价值损失分别达到68亿元和62亿元人民币。只此一项，或许都已经让两大航空公司走到了资不抵债的地步。 事实上，比起不少小规模的民营企业，两大航空公司的内部控制看上去都是很规范的，是属于似乎能够“出海”的企业，但是正是因为对系统性风险缺乏更高的防范，所以才导致了恶劣的结果。 正如巴哥小岛“沥青湖”中的动物都死于湖中美食的诱惑一样，在中国上市公司里面，抵挡不住诱惑，以“赌徒”的豪情倒在金融衍生品交易上的公司可谓前赴后继。在去年10月份前后，正是次贷危机从遮遮掩掩到显山露水的时候，这时候被曝出的在金融衍生品交易中巨亏的中国上市公司数量之多、亏损数额之大令人瞠目结舌。 2008年10月20日，中信泰富发布公告称，公司为了降低西澳大利亚铁矿项目面对的货币风险，曾签订若干杠杆式外汇交易合约，截至2008年10月17日，按公允价值计算中信泰富亏损总计147亿港元。其后中信泰富在声明中表示，导致巨亏的澳元累积外汇期权合约的签订完全是集团财务董事张立宪和财务总监周志贤私自签订，董事局主席荣智健全不知情。 如果说国航、东航的巨亏是缘于其对系统性风险缺乏足够的认知，那么中信泰富除了要为自己因对外部风险认识不足而买单外，其对整个交易过程是完全失控的。 我们还可以看到另外一些栽倒的企业：中国远洋远期运费协议（FFA）公允价值损失约40亿元；深南电因操作石油衍生品合约产生巨额亏损，目前依旧深陷泥潭 隐藏的“毒瘤” 吉林制药的问题由来已久，两年来，吉林制药多次炒作重组概念，股价变动剧烈，成为众所周知的妖股，而公司二股东明日实业在每次利好出现的时候都恰在高位减持。明日实业据称由大股东吉林金泉宝山集团控制，也有称明日实业的实际控制人就是董事长张守斌。 2008年年底，吉林制药员工向证监会举报张守斌涉嫌违规信息披露及内幕交易的事项，让本来已经大事化小、风平浪静的吉林制药再次被推上舆论的风口浪尖，这也让张守斌这位资本高手处境堪忧。 董事会运作不规范往往表现为“一言堂”，其实质是大股东控制或由一个人控制，“一股独大”、“一人独大”堪称内控的“毒瘤”，内幕交易、利益输送在这种情况下自然也就更容易发生。 记者在对相关人士的访问过程中发现，对于中国上市公司内部控制体系的评价，存在着大致相同的看法，即中国上市公司的内控体系在表面上是比较健全的，关键问题还是在如何切实地执行上。“现在的情况是，三会在具体的职责落实上都会有问题。比如监事会，监事会的监事长或者说监事会主席，你说他的利益和董事会或经理层都是挂钩的，还谈何监督？”一位证券业人士表示。 我们再看另外一个案例——2月初，古井集团原董事长王效金被安徽省高级法院终审判处无期徒刑，另有十名古井集团原高管获刑。王效金经营古井集团二十余年，业绩卓著，但终因“一言堂”造成的严重后果而身败名裂。究其原因，排除道德因素之外，还是因为内控机制的名存实亡让企业领导者逐渐膨胀，并凌驾于内控机制的监督之外。“对上市公司董事会，我们原来常常会说一股独大的问题，现在则是董事长一人独大的情况也比较普遍。另外，监管方面还是存在很大的漏洞，根本上还是公司治理存在问题，风险意识、风险控制、内控机制的方方面面。”财经评论人曹中铭表示。
建立一个规范化、科学化、具体化的内控体系标准，并真正切实地执行，解决中国上市公司的经营风险，已经成为当务之急。 谁搞砸了董事会？ 文/本刊记者 陈捷 高效的公司治理不仅要严格遵循各种规则，而且还要关注能够指引公司方向、保证公司健康、增加公司财富的董事会绩效、增加股东价值。显然，这也是一个董事会能够真正体现自己的运作价值之所在。而真实的情形是：魔鬼总是存在于细小的细节之中。曾经被美国联邦储备委员会前主席阿伦·格林斯潘（Alan Greenspan）强烈批评过的“市场的非理性繁荣”大大助长了贪婪之风。通过拥有公司股份使董事们的经济利益与股东们一致，在很大程度上可能逐渐削弱董事们的独立性。而人性中这个贪婪的弱点也常常会将公司董事会运作引上一条不归路。 有多少董事会正在内讧?
2009年2月3日上午，ST联油公司董事长陈勇递交辞职报告，申请辞去公司董事长及法定代表人职务。在大股东频繁更替中，陈勇此前长期担任董事长。在前一天下午，董事兼总经理赵伟、董事兼财务总监张大放和董事杨承明以传真方式递交辞呈报告。 举步维艰的陈勇在董事会中没有表面上的风光，他只是在维持到他维持不下去现状的情形下选择了离开。而ST联油的实际控制人是北京安捷联科技有限公司法人代表魏军。这次辞职的ST联油油董事总经理赵伟为安捷联控股股东北京君盛投资有限公司法人代表，持有君盛投资20%的股权。辞职的ST联油董事杨承明亦出自北京安捷联，辞职的财务总监张大放也与安捷联有密切关系。可见ST联油与安捷联的“交谊匪浅”。在经过了安捷联方面人员撤走和董事长辞职之后，ST联油董事会实际上只剩下周宏和董志强两名董事。 由于关联企业安捷联的问题，ST联油的董事会内讧其实已经公开化。2008年12月12日，在ST联油第五届董事会第七次会议上，ST联油的董事们意见针锋相对，导致《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交易的议案》、《关于解除<日常关联交易>的议案》和《关于陈勇先生 辞去董事长职务的议案》均未审议通过，ST联油方面说是因为投票无效而未获通过，原因是董事赵伟、杨承明应回避而没有回避。 造成董事之间争执的不是仅此一件。而安捷联在之前染指其他在治理方面千疮百孔的公司的时候也被对方之债权银行看作是缺乏诚意遭到对方的拒绝。安捷联诡异的资本运作方式到底想要达到怎样的目的，目前还不得而知。有一点可以肯定的是，作为控股股东的关联公司安捷联撒手而去，也将ST联油推向了一个万劫不复的境地。董事之间缺乏信任以及控股股东对公司的不负责导致了命运多舛的ST联油今天不得不面临被迫退市的窘困处境。《董事会》杂志记者就相关问题联系ST联油，被告知董秘王艳出差在外。公司负责人职位目前空缺。ST联油显然已经陷入瘫痪状态。 如今，ST联油董事会尤其要反省的是其自身与安捷联纠缠不清的症结究竟在哪里？只是这反省恐怕是来得太迟了。在一个没法独立的且听命于他人的傀儡董事会中，想要作出一个正确的决策实在是难上加难的事。具有讽刺意味的是，st联油在经过了4名董事相继辞职之后，独董是4名，而执行董事是2名。倒是符合了最佳董事会所倡导的独董必须占多数的要素。然而独董在这里的角色，大概也就是隐形人而已了。 如果董事会成员之间为了各自追逐的利益而吵得不亦乐乎，其付出的代价远远要超过为之争夺的利益。一个失去了独立性的病态董事会想要提升公司价值并且带领公司前行，无异于痴人说梦。 视中小股东利益如空气 董事会的首要也是第一职责是为公司负责，作为一家7年没有分红的上市公司，鲁银投资董秘孙凯告诉《董事会》杂志记者，公司没分红的主要原因有两个：一是公司对2009年的经济走势不确定；二是公司本身的生产经营、技改项目在2008年就进行了投入，2009年需要进一步加大投入。虽然公司从2003年开始到现在一直都是持续盈利的，但是由于2002年的亏损数字比较严重，公司资产负债率一直都很高，虽然已呈逐年下降的趋势，但现在还是维持在70%以上。孙凯不否认公司在2008年度盈利，但盈利的是其子公司，母公司还是负的数字。他还表示，在是不是做现金分红时，董事会也研究过这个问题，独立董事也对此发表过独立意见。 如今，美菱电器董秘薛辉可能正在为自己一句被解释为“经营好了也不分红”的表态而后悔。记者打电话过去，对方以开会为由拒绝回答。显然，美菱电器和薛辉也因此一表态成为众矢之的而被推上了风口浪尖。但是保护中小股东的利益也是董事会不能回避的问题。 虽然有观点认为与美国等西方投资者强调现金分红不同，中国投资者可能更倾向于通过资本公积金转增股本。然而，基于越来越严重的铁公鸡现象的存在，上市公司多年不分红也受到越来越多的诟病。回报股东的意识淡薄，漠视中小股东利益变得非常普遍。 迫于社会的舆论压力，痛定思痛，中天城投终于进行了高额分红，对此，很多上市公司依旧不以为然。在由腾讯证券发布的一个铁公鸡排行榜上，有496家上市公司从14年到3年不等的时间没有分红，显然，这还是一个不完全名单。因为眼下刚刚曝光的倍加指责的公司并没有位列其中。这是一个触目惊心的数字。分红的公司都是相似的，它们都是抱有一个基于回报股东的愿望，而不分红的公司各有不分红的理由，除了有上述即便是经营好了也不分红的顽固派之外，综观榜单，可见其中有大量的ST公司，此外，银基发展在2008年的可分配利润高达9694万，公司公告称，董事会拟定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润将全部用于重点项目的再投入资金。 事实上，公司董事会应当重新审视回报股东的意义所在，而不是将公司仅仅当作是一种圈钱的工具，一旦达到融资的目的就完事大吉。从而使保护中小股东利益成为纸上空谈，长此以往，公司想必也要为此付出相应的代价。为公司的长远利益着想，必然就要切忌短视的心理。毕竟，公司治理的终极目的就是要提升公司价值、增加股东财富。而这些不分红的铁公鸡们所做的却是一种欲南辕而北辙的事。 想要构建一个战略高效的董事会非常不易，而搞砸一个董事会却是易如反掌的事：从非理性决策、战略不完善到混乱无序。想要问问那些运作不规范的公司董事会：是要积极主动的进行自我改造还是在审计和监管改革的压力下不得已而为之？是到选择的时候了。断腕之痛可能痛的是一时，而导致公司全盘溃败则是一个罪不可赦的董事会了。
