爱华网违规担保：一个人的大笔一挥
2009年2月24日，江苏琼花高科技股份有限公司（ST 琼花）公告董事于在青“因身体原因”辞职。这背后是一个经典的“董事长一个人大笔一挥”、“其他人不知情”的违规担保案例。 “主要是因为集团公司资金压力大”（于在青语），ST 琼花董事长／实际控制人、大股东琼花集团总裁就打起了ST 琼花的主意。自2006 年3 月起，于在青利用公司及控股子公司扬州威亨塑胶公司公章，以公司及威亨塑胶名义违规为其本人、琼花集团等关联方多次提供担保。截至2009 年2 月3 日，于在青以公司及威亨塑胶名义累计违规提供担保13,792.5 万元，占公司2008 年6 月30 日经审计净资产的53.63%。于在青承认上述担保纯属其个人行为，没有经过董事会或股东大会同意，其他高管及董、监事不知情。 ST 琼花证券部李姓工作人员在接受本刊记者采访时表示，公司内控制度是比较完善的，这次违规只是偶发的董事长私自行为；用章管理制度规定，合同是分管副总签字才能盖章，民营企业嘛，董事长要用，管理人员是不可能不给的；辞职的实际控制人“不可能垂帘听政”。 最近被交易所公开谴责的一个人的大笔一挥的还有：海星科技董事（原董事长）荣海擅自在担保书上签字盖章为关联交易担保。根据法律，债权人不仅要审查公司及其法定代表人的印章，更要审查上市公司股东会或者董事会的决议的合法性、真实性、完整性。如此一来，就可以把违规担保扼杀在摇篮。看来，在违规担保链上，存在诸多人不尽责乃至狼狈为奸。 中国人民大学法学院教授刘俊海对本刊记者表示，对于这些董事长应该严格追究责任，“乱世要用重典”，法律要起到教育人的作用，否则就会“好人受气，坏人神气”、“劣币驱逐良币”。 大股东占款：人心不足蛇吞象 占款，一个比违规担保更直接的掠夺上市公司的举动，充分暴露了某些董事长“人心不足蛇吞象”的心理。中捷缝纫机股份有限公司的蔡开坚就是一例。 自2006年起中捷股份实际控制人、董事长蔡开坚指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股集团划拨资金，截至2007年12月31日违规占用资金余额达16,985.54万元，直至2008年4月21日才全部归还。在被公开谴责、认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员（包括财务总监唐为斌）后，蔡开坚2008年5月辞职。蔡开坚的感言是：“我多次向深交所、浙江证监局表示，如果有必要，愿意作为反面典型，现身说法，让其他上市公司高管不要走蔡开坚的路。” 在被问及如何根治民企挪用上市公司资金时，蔡开坚的问答倒是很有价值：“我觉得在目前的融资环境下很难根治，除非民企有足够多的融资渠道，这样我也不会犯错误了。” 中捷股份证券部杨姓工作人员对本刊记者表示，错误是董事长一个人的，他的本意是好的，想公司做大做强。 这样的例子还有很多。杭州天目山药业股份有限公司2006年11月至2007 年4月向控股股东（章鹏飞旗下公司）关联方提供资金资助累计1.23亿元，未按照相关规定予以披露，董事、原董事长章鹏飞2009年2月被处以罚款30万元。2005年至2008 年，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司时任董事长王迎控制的泰丰电子大量占用公司资金，截至2008 年9 月30 日，累计金额达1.3 亿元以上，因公司的下属企业涉嫌抽逃注册资本，2008年5月30日王迎被检察机关批准逮捕。对这些董事长来说，被迫辞职、罚款或许只是小儿科，坐牢乃至终身不得进入金融市场的严刑峻法才有震慑力。
关联交易好戏：肥水不流外人田 上市公司在很多人眼里是待宰的肥羊，近水楼台，董事长往往先得羊；肥水不流外人田，那就流到自己腰包、自己的关联人。 厦门创兴置业股份有限公司2009年2月23日公告，“由于对证券法规理解错误，公司之关联企业上海祖龙景观开发有限公司买卖本公司股票，目前正在接受司法机关立案调查。本公司实际控制人陈榕生先生作为上海祖龙景观开发有限公司的法定代表人也接受了调查”。 2004年，创兴置业收购了上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权，截至当时评估日，这笔股权净值 447万元，创兴置业收购对价为1.41亿元，溢价30倍。此次收购涉嫌关联交易。 2008年7月11日，创兴置业公告称，拟向厦门博纳科技有限公司（陈榕生控股）发行股票总数不超过2.013亿股，收购后者持有的上海振龙60.07%的股权，标的资产预估价值约为21.6亿元。截至2008年6月30日审计和评估基准日，上海振龙60.07%股权相对应的净资产为1.067亿元。金融危机大背景下，此次的超高溢价广受质疑。3个月后，创兴置业公告“公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未能获得独立董事的认可”，交易终止——这也许是实际控制人无法完成“抽血”后的一种托词。 另外，本刊2009年第三期发表《吉林制药：留下烂壳 带走资金》一文，直指吉林制药董事长张守斌的腾挪术。本刊2009年第三期发表《皇台酒业游戏》一文：张景发、张力鑫父子通过涉嫌违规的关联交易，将原本国有控股、张景发任董事长的上市公司皇台酒业变为张力鑫个人控制。 一言堂：不受约束的董事长 有这么一个国企上市公司董事长，自从1999年出任副董事长（后任董事长）后，他就开始推行他的强人政治，公司重大事情基本上是他一人说了算。在公司干部大会上，由他提拔的人员公开要求中层干部们遵守“一个核心、两个服从、三个遵守、四个不要”的原则。“一个核心”，就是以他为核心，对其负责，把工作做好；“四个不要”，就是“不该说的不要说、不该听的不要听、不该看的不要看、不该问的不要问。”
这个人“疯狂”到把一家上市公司霸占到自己手中，公司对外投资情况连副总都不清楚。他召开会议，其核心内容仅限几个心腹知晓，至于中高层会议只是泛泛而谈。据媒体报道，该公司完全成为一言堂：“像刘贵亭自己的公司，人员的任命和汇款都由刘一个人说了算。”这个人就是北亚实业(集团)股份有限公司董事长刘贵亭。刘贵亭案（挪用资金、贪污、受贿）2008年1月一审庭审结束。至于恶果，则是北亚集团从一个实力雄厚的公司沦落为S*ST北亚，目前挣扎在卖壳的泥泞中。 “失控”的后果 文/本刊记者 彭金涛 在次贷危机面前，不管是多么著名的银行、保险机构、投资银行，都出现了巨额损失，人们也多将这些曾经业绩优良而现在面临巨额亏损的企业的失败归结于次贷。但深究起来，对于这些企业本身来说，其内控机制的完备本身就包含了对系统性风险的认知。而对于这一点，中国的上市公司似乎更有“发言权”。
