爱华网将本应大幅增值的土地低价置出，将不应增值的采矿权高价置入，富龙热电的做法令人匪夷所思，而同样令人匪夷所思的还有此次资产置入方——兴业集团的财务数据
童璋
善“变”的资产置换 2003年至今，富龙热电(000426，SZ)进行了一系列令人匪夷所思的资产重组。 富龙热电原本主营热电业务，2003年公司以“收费价格提升空间小，企业增长速度过慢”为由，置出了大部分热电资产，同时置入了房地产类资产。然而时隔仅一年多后的2004年12月，富龙热电又以房地产投资风险较大为由，将2003年时置入的天地房产股权卖出，而此时天地房产总投资约11亿元的杭州西湖国际商务中心项目距离竣工已经指日可待。 即将进入收获期，却将杭州西湖国际商务中心项目卖掉，无疑是决策上的重大错误，此后富龙热电又错上加错，2005年，公司又以房产项目“盈利前景不明朗，市场行情难以把握，存在着巨大的经营风险”为由，置出了当初置入的大部分房地产资产，并因此错失了之后的房地产“大牛市”。 在置出房地产资产的同时，2005年5月富龙热电又斥巨资重新从原大股东富龙集团及其子公司手中收回了当初置换出去的部分热电资产，开始重操旧业。令人不可思议的是在将房地产业务大量抛售之后，公司又开始巨资购买土地，截至2007年末，富龙热电的土地使用权由2005年年初时的431.61万元猛增至4.72亿元，增幅高达100倍以上。 富龙热电称，增加土地储备，是为了打造和培育区域性房地产产业，令人质疑的是，如果公司所言属实，那么为何当初还要在项目收获期即将到来的时候抛售房地产资产呢？ 平心而论，虽然当初富龙热电数亿元巨资购买土地使用权的动机令人质疑，但近几年随着房地产市场的不断升温，土地价格暴涨，富龙热电巨资购买的土地无疑已经大幅度增值，公司获益丰厚。然而，令人匪夷所思的事情再一次发生了。 资产置换低价卖高价买 2010年1月28日富龙热电公告称，公司拟置出除包商银行0.75%股权及中诚信托3.33%的股权资产外的全部资产负债，估值为11.44亿元。而年报显示，截至2009年12月31日，富龙热电归属于母公司的所有者权益为11.69亿元，这意味着公司置出的资产非但没有溢价，反而略有折价。而2005年至今，土地价格暴涨，公司当初数亿元购买的土地为何没有任何增值呢？公司此次资产置换，无疑涉嫌低价转让土地资产。 数年前数亿元购买的土地没有任何溢价就进行了转让，而富龙热电拟置入的资产虽然业绩极差，但却大幅度增值。 富龙热电公告显示，公司拟置入兴业集团拥有的5家采选、冶炼企业100%股权，截至2009年12月31日，拟注入的5家子公司股权的账面价值约为5.09亿元，而预估值高达18.09亿元，预估增值约13亿元，增值率约为255%。公司称评估增值因素为采矿权评估增值，具体为：采矿权账面值为4.45亿元，预估值为15.81亿元，评估增值11.36亿元。 采矿权高达11.36亿元的巨幅增值，令人联想到发生在富龙热电身上的又一件令人匪夷所思的事情。 2008年8月22日，富龙热电曾公告称拟置入兴业集团拥有的锡林矿业、融冠矿业、天贺矿业、储源矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色7家公司的100%股权，随后的11月14日，公司以“有色金属市场价格持续大幅下跌的影响，重组预案中拟置入资产的盈利能力大幅下降，无法达到重组预案中的盈利预测水平”为由，终止了上述资产收购。 2010年1月28日富龙热电公告拟注入的资产，与2008年8月22日时拟注入上市公司的资产基本雷同，只是少了天贺矿业的股权，同时储源矿业的股权由100%降至51%。 据富龙热电2008年8月22日公告显示，拟置入上市公司的采矿权预估值合计16.661亿元，其中天贺矿业采矿权预估值9800万元，储源矿业采矿权预估值4.32亿元，若扣除天贺矿业100%股权及储源矿业49%股权，此次拟置入富龙热电的采矿权在2008年拟注入上市公司时的评估价格为13.56亿元。 也就是说，当初估值13.56亿元的采矿权因有色金属市场下跌而被视为高估，从而导致资产置入流产。而如今有色金属市场价格仍处于低位，但当初估值13.56亿元的采矿权，却摇身变成了15.81亿元。 目前有色金属的价格低于2008年8月时的水平，富龙热电拟置入的采矿权却价格大增。目前房地产市场价格大涨，土地价格暴涨，富龙热电拟置出的土地使用权价格却没有任何的增值，如此鲜明的对比，让人怀疑为何在资产置换过程中，上市公司总是弱者呢？ 富龙热电2010年1月28日公告显示，经过重新评估，上述拟收购的部分矿业公司的储量较2008年8月22日时有所提升，这似乎可以成为此次采矿权增值的理由。然而，富龙热电曾在2008年8月22日的公告中称，拟收购矿业公司的“储量增储报备工作已通过国土资源部矿产资源储量司专家评审委员会的两次评审8943;8943;若增储报备取得国土资源部的批复，则剩余矿石储量将比已披露的数据有较大提高”，这意味着在2008年8月22日采矿权评估中，已经考虑到了矿石储量增加的因素。既然如此，以矿石储量增加做为此次采矿权评估大幅增值的因素，是毫无道理的。 财务数据存疑 将本应大幅增值的土地低价置出，将不应增值的采矿权高价置入，富龙热电的做法令人匪夷所思，而同样令人匪夷所思的还有此次资产置入方——兴业集团的财务数据。 富龙热电2010年1月28日公告显示，兴业集团2007年营业收入7.27亿元，净利润1.65亿元，而据富龙热力2008年8月22日的公告显示，兴业集团2007年营业收入6.47亿元，净利润0.17亿元，在净利润方面，两个数据相差近10倍。而在净资产方面，2008年8月22日时的数据为3.32亿元，而2010年1月28日的数据为3.82亿元，二者相差约5000万元。 2008年兴业集团巨亏1.29亿元，按公司2007年末净资产3.82亿元计算，截至2008年年末，兴业集团的净资产应为2.53亿元，而富龙热电2010年1月28日公告显示的实际净资产为2.91亿元，前后两个版本之间再次出现3800余万元的差异。 2009年兴业集团新增注册资本3亿元，同时公司亏损2572.83万元，按公司2008年末净资产2.91亿元计算，公司2009年末净资产应为5.65亿元，而富龙热电2010年1月28日披露的实际数据为6.09亿元，二者间再次出现约4326万元的差异。 财务数据屡屡出现差异，让我们对兴业集团财务数据的真实性心存疑虑，虽然兴业集团的财务数据并不会影响到上市公司，但上市公司从这样一家财务数据经常出现“翻天覆地”变化的公司手中收购资产，怎能保证资产质量及财务数据的真实性呢？
