爱华网谚语有云：未学打人，先学挨打。当一盘充满梦想和勇气的并购大棋局变成一盘失败或中止的“残局”，CEO如何面对这种“打击”? 中国企业在并购交易之后整合不利、投资受损的消息不时传来。2009年初上汽收购的韩国双龙汽车进入破产保护程序，外界估计上汽在此并购项目上的损失可能将高达40亿元。甚至，曾经令国人骄傲的联想收购IBM PC业务，也曾遇到整合难题。 作为最早进行大规模海外并购的中国企业，TCL也最早面对并购失败的风险。TCL对汤姆逊彩电和阿尔卡特手机业务的收购曾经被认为是中国企业国际化的创举，后来却成为两个严重失血的项目，拖累整个TCL集团亏损。通过果断止血，尽快了结残局，TCL避免了这两个失败的并购项目成为不断失血的伤口或者长久不愈的烂疮。2008年公布的财报显示，壮士断腕后的TCL已重新盈利，公司避免了被退市的命运。 而在国内，并购交易中也出现了新的不确定因素，2009年，可口可乐并购汇源被商务部因反垄断原因叫停，新浪与分众的合并也无疾而终。 中国企业如今有比以前更高的可能性面对“并购残局”。随着并购交易发生频率增加，会有更多中国企业经历试错的过程，在更慎重的选择并购对象，提高自己并购后整合能力的同时，未雨绸缪，对万一发生的并购残局做预先的心理准备应该不算多此一举。(见图1)并购是对企业经营产生重大影响的行为，失败后如何最大限度地减少损失，消除对企业的负面影响，那些事实上已经同床异梦的并购婚姻如何结束? 本刊研究部针对并购后整合不成功，未达到预期目的以及并购交易被迫放弃两种情况进行调研，试图寻找此类情境下中国企业所能采取的次优选择。调研显示： 从并购项目中退出同样是复杂和艰难的举动，其难度并不低于并购后的整合。恰当的拆分、耐心等待市场时机有望将损失降到最低; 并购是高风险的行为，国际上超过一半以上的并购最终失败。不同于跨国企业进入新兴市场国家的增量市场，中国企业进入发达国家市场通常只能采取收购存量资产的方式，这些资产往往暗藏种种问题，因此中国企业的海外并购具有更高风险; 一旦并购交易真正成为财务黑洞和不断失血的伤口，就应当果断退出，相对于此时的困难局面，更大的风险在于无所作为;
并购交易被“中断”情况下，带来的直接损失可能并不大，但并购谈判期间无论企业经营者还是普通员工的注意力都被从日常运营中移开，企业需要重新调焦和聚焦，经营者也需要调整自己的心态; 并购成为“残局”，稳定军心是此时最重要的工作，提出一个明确和可执行的企业战略有助于员工、客户和供应商建立对企业未来的预期，但更重要的是同员工进行细致的交流; 并购“中断”后，急于寻找新的并购伙伴并不可取，耐心将企业再经营一段时间是更好的选择。 “断腕”的关键修炼 统计表明，65%-75%的并购不能达到最初的目标。企业进行并购通常是两类目的，一是为了达成某些战略目标，如进入某个新的市场，获取新的技术;二是追求协同效应。以协同效应为目的的并购是否成功比较容易判断，科尔尼大中华区副总裁和合伙人张天兵认为，如果能够产生协同效应，90%的情况下在并购发生后的两年内即已出现。因此若超过两年协同效应仍未出现，基本可以认定并购目的并未达成。 以实现企业战略目标为诉求的并购成功与否的判断则较为复杂，但与战略目标相关的一些现象仍可以作为可靠的指示，比如以获取技术为目标的并购，并购一两年后原先的技术人才是否大量流失就可以作为判断依据之一。 对两家上市公司的并购，并购后公司市值是否大于并购之前两家公司之和，则是一个虽然不够全面但却简单而易于观察的方法。此外，普华永道咨询部合伙人叶伟奇指出，跨国公司进行并购时，管理层会向董事会通报一些并购后追求的指标，管理层对这些指标负责，因此，如果在预定期限内不能完成这些指标，就可以视作并购失败。 而当确认并购事实上已经失败后，如何以合适的方式退出，避免更大的损失就成为现实问题。这时候企业通常有以下几种选择： 直接出售：将并购获得的资产转卖给其它公司看起来简单易行。这种做法最大的好处是企业能马上和并购中犯下的历史错误彻底告别，从此放下包袱，轻装上阵，重新聚焦公司的核心业务。但首先要面对的就是资产的出售价格通常需要大幅折让，公司账面上马上会出现难堪的巨额亏损。柏亚天咨询公司经理Roger称，在某些情况下，假设并购时出价100，并购后整合的投入50-100，折价出售时能收回的只有10。如果并购时公司管理层正是当初并购交易的鼓吹者，解释亏损原因会让他们面对巨大的压力。此外，感兴趣愿意接盘者很多情况下是竞争对手，将资产卖给竞争对手也存在一定潜在风险。 进行分拆：事实上，一个理想的接盘者很难及时出现，无论是其它公司还是PE这样的财务投资者。这样，在条件允许的情况下将并购的资产重新剥离，独立运营，也是一个可以接受的过渡手段。分拆一个潜在的好处是，母公司保留了未来从分拆出去的公司中受益的希望，一旦分拆出去的公司经营状态好转，母公司还有望从中获得财务上的回报。 当然采取这样措施的前提是剥离出去的业务尚可维持，而不至于将整个母公司拖入深渊。eBay在2005年以31亿美元收购了互联网通信公司Skype，当发现Skype和eBay的核心业务并不匹配，并不能如预想的那样和产生协同效应时，就决定出售Skype。但eBay并没有立刻将Skype折价卖掉，而是维持其独立运营，最终在四年之后的2009年，eBay以19亿美元的价格将Skype65%的股权出售给由一家美国PE牵头的投资者团体，并继续持有Skype剩余的35%的股权。 另外一个前提是需要足够的耐心，1998年奔驰并购克莱斯勒，并购后两家公司产品缺乏互补、经营管理和企业文化难以融合的问题在几年后就已经充分暴露，但在将近10年的时间内，戴克集团一直维持着克莱斯勒相对独立经营，一直到2007年，并购市场火爆这一市场机会窗口出现时，戴克才以55亿欧元的价格，将克莱斯勒80.1%的股份出售给私人股权投资Cerberus。 合理的拆分和耐心等待有可能使企业用最小的代价处理掉包袱。1994年宝马以8亿英镑收购英国罗孚集团，包括罗孚汽车、MG跑车和路虎越野车，希望借此在高档汽车市场一举超越竞争对手奔驰。但宝马苦心经营六年后毫无起色，于是在2000年将罗孚集团一分为三，罗孚汽车、MG跑车被以10英镑的象征价格回售给英国的投资集团，宝马保留“罗孚”品牌的使用权，而路虎则以30亿欧元出售给福特集团，宝马公司将从中获得资金用于发展其豪华车品牌，税前净利润由2000年的18.9亿美元增至2002年的30.8亿美元。 但在更多的情况下，企业继续保留并购的资产并不是有意识地在等待合适时机，而仅仅是采取了拒绝承认现实问题的鸵鸟政策。由于难以向股东和投资者解释，公司管理层回避并购失败，而不制定出售或者分拆计划。这是最糟糕的一种情况，结果是伤口不断失血和糜烂，最终形成将公司整体拖入困境的黑洞。 “大撤退”的智慧 并购是高风险的经营活动，并购失败是高概率的事件，但对从事海外并购的中国企业来说，可能还需要估计到额外的风险。德勤中国汽车业合伙人曹文正认为，中国企业进入发达国家市场通常只能选择收购存量资产的方式进入。发达国家的企业通常被认为具有更高的管理水平，它们都无法整合最终只能出售的资产，其隐藏的风险无论如何不应该低估。事实上，中国企业之所以最后面对“并购残局”，往往就是一开始对困难估计过低。 TCL收购汤姆逊彩电业务时还聘请了专业咨询机构，但在收购阿尔卡特手机业务时认为情况简单，对方公司不到1000人，没有工厂，只有研发和营销体系，就自行设计了收购方案，表面上节省了几百万美元咨询费，但并购后的很多问题都没能提前预料到，很快就出现了上亿的亏损。相比之下，联想并购IBM PC业务时做了相对充分的准备，虽然之后的整合也并不理想，但基本还能维持该业务的正常经营。 对汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务的“残局”，TCL以壮士断腕的手段进行了止损。TCL最后放弃了汤姆逊的渠道，仅保留了其在欧洲的代工厂。对阿尔卡特手机业务则将其变成了自己的全资子公司，并把成本过高的原研发人员全部归还阿尔卡特，通过这样的业务重组，TCL得以发挥自己在低成本生产上的优势。更重要的是，避免了这两块欧洲业务的亏损进一步扩大，否则已经因此戴上ST帽子的TCL很可能退市，面临更加复杂困难的局面。 上汽对双龙的收购也很可能演变成另外一个壮士断腕的故事。上汽和双龙从一开始就对并购目的有着巨大的分歧，双龙期待上汽能不断输血，而上汽则更看重借助双龙的技术优势实现协同效应。开始阶段上汽曾经作出过相当多的妥协，比如一度保留韩方的管理层，只派最少的中方人员参与双龙管理。但基于民族情绪，双龙对上汽的管理一直相当抵触，并不断调高对福利薪酬的要求，矛盾激化后，2008年底上汽实际上已经无法继续对双龙经营。在此种情况下，上汽拒绝了双龙继续注资的要求，启动了破产保护程序，这样虽然很可能使上汽先后投入的40亿元血本无归，却从根本上杜绝了双龙成为上汽身上一道流血不止的伤口。 但接受调研采访的分析人士同时指出，除了需要果断止血的情况，在条件允许的情况下，中国企业还是应该维持已有的并购项目，继续进行整合，而不应轻言退出。 中国企业海外并购其目标是复合型的，包括获得先进技术、进入发达国家市场以及获取管理和并购的经验，因此评价中国企业并购是否失败也更加复杂。由于起初并购目标设计失误，或者整合不利，可能暂时较为困难，但过于纠缠于一时一地的得失，对尚处于学习阶段的中国企业可能并不合适。失之东隅，收之桑榆，假以时日，可能会有出乎意料的回报。另外，并购经验本身也需要不断的积累，尽最大的努力进行整合，才能让自己付出的这笔学费获得最大的收益。 中国企业还需要注意的是，一旦决定退出，退出的过程并不比并购后的整合来得轻松和简单，特别是在已经花费大力气进行整合并取得初步成效的情况下，此时需要将整合的过程逆向重新进行。因此，就像整合需要有完善的计划和执行力一样，退出同样需要有完善的计划和执行力。 但无论是壮士断腕还是耐心坚守，残局总不是人们乐于面对的情况。事实上，造成残局最主要的原因是并购初期缺少正确的战略目标和完善的整合计划，而从源头改正才是了解“残局”最根本的途径。 善待“老房子” 相对棋到中盘弃子保帅，那些被迫中断的并购交易也可以看成“并购残局”的一种。因为入局的中国企业虽然不必面对失血和亏损的苦恼，但并购谈判反复给企业带来的波动和可能的不利影响也需要消除。随着中国企业海外并购和国内行业整合增多，在达成最后交易之前夭折的并购的数量也大大增加。 由于并购交易并未实际发生，并购企业的直接损失并不大。并购谈判期间会产生一些咨询费用，但数额不会很大。如果是上市公司，并购谈判期间，并购双方的股价都会产生明显波动，但交易失败后，股价会向哪个方向运动则取决于市场对该交易的态度。以可口可乐收购汇源果汁为例，由于可口可乐的股东认为出价过高，可口可乐股价一直下跌，交易宣布放弃后，可口可乐的股价出现了恢复性上涨。与之相反，被并购的汇源股价却连续出现了大幅度下跌。 PLAN B(备选方案) 交易失败后企业需要更改基于并购的发展策略。汇源原先计划在并购后借助可口可乐拓展下游渠道，自己则更多致力于向上游的延伸。并购放弃后，汇源调配资源，把更多自有资金投入下游渠道建设。 因此，哪怕在交易完成的最后一分钟前，企业都应该确保自己有PLAN B(备选方案)，以确保万一交易失败自己不会手足无措，一时迷失未来发展的方向。 重新聚焦 不过，普华永道合伙人叶长青认为，并购放弃之后最重要的是企业上下包括经营者心态的调整。并购谈判对企业特别是被并购方的全体员工多少都会带来冲击，包括对未来的预期。谈判期间，一些员工会重新思考自己的职业规划，而竞争对手也会招徕中意的员工。因此，首先需要做的是将全体员工的注意力重新拉回到企业的正常经营中来。这时候，推出一个明确而具有可执行性的企业战略可以增强企业员工、合作伙伴和供货商的信心，不过增加和员工面对面、个性化的交流可能是更重要和更有效的方式。 摒弃并购思维惯性
