爱华网“起诉一茶一坐，这个官司我一年前就想打！”3月16日、17日，先后有两名上海一茶一坐餐饮有限公司(以下简称“一茶一坐”)加盟商如是表示。
2009年2月初，上海马瑛餐饮有限公司、上海进华餐饮有限公司、上海鑫昕餐饮有限公司，以一茶一坐“强行占有加盟店”为由，向法院提起民事诉讼。据悉，这三起特许经营合同纠纷案件已在上海市第二中级人民法院立案。
一茶一坐于2002年6月在上海新天地设立了第一家门店，自2005年开始加盟经营，至今全国共发展了71家门店(含11家加盟店)，其中上海有31家门店(含5家加盟店)。
自愿还是“诱骗”？
早报记者了解到，三家加盟商提起诉讼的事实和理由基本一致。起诉书称，上海一茶一坐餐饮有限公司“诱骗”加盟商加盟后，然后强行占有加盟店并成为该加盟店的实际控制人。如果加盟店盈利，则其利用优势地位将加盟店予以收购；若加盟店亏损，则其利用格式免责条款将损失全部转移至加盟商头上。
据一名加盟商称，在加盟商的洽谈阶段，一茶一坐称自己是成熟品牌，最迟在2010年可以在美国纳斯达克上市，加盟商有机会成为发起人而享受上市带来的收益。加盟一茶一坐后，如果业绩好，8－9个月就可以收回投资成本，业绩差的最多17个月收回全部投资成本。
不过，对于这些说法，加盟商除了有与一茶一坐工作人员谈话时的录音证据外，无其他证据。一茶一坐首席执行长林盛智昨天在接受采访时表示，公司不会作出这样的承诺，而且也已告知加盟店有投资风险，经营会有亏有盈。
工商资料显示，一茶一坐自2002年成立至2008年年检，年年处于亏损状态，其中2007年其自报累计亏损近3836万元，后经毕马威会计事务所调整为2165万元。
据悉，三家加盟商均委托了上海市公源律师事务所胡炯明律师提起诉讼。胡炯明律师起草的诉状称，依据2004年商务部颁布的《特许经营管理办法》，以及2006年国务院颁布的《特许经营管理合同条例》，一茶一坐均有义务告知自己的盈亏状况，以便于加盟商作出判断和选择。
一茶一坐方面则表示，这些加盟商都是自己主动要求加盟的，有的甚至是签定合同前就盘下了店面，付好了租金，“尽管我们已经明确告知她这个店很难盈利，但还是一时‘心软’让她加盟了。”
谁的经营权？
更为关键的是，三家加盟商加盟一茶一坐之后，原以为可以自主经营、自负盈亏，但发现事实并非如此。当加盟商与一茶一坐签订了“直接特许经营合同”、“委托管理合同”以及《承诺书》后，随后便注册一家公司。起诉书称，在签定“直接特许经营合同”后，一茶一坐工作人员从加盟商处取得投资人的身份证，“帮助”加盟商注册成立新公司。一茶一坐工作人员从工商局领到营业执照后，又用营业执照刻制了公司的公章、办理税务登记证及企业法人代码证书，并开设公司的银行基本账户，并将加盟商的注册资金转入公司的银行基本账户。
据加盟商介绍，一茶一坐工作人员在完成新公司注册后，并不将上述营业执照、税务登记证、企业法人代码证书、银行开户资料，以及财务专用章、公章返回给投资人。在加盟商经营期间，他们多次向一茶一坐催讨公司设立文件、公章等，均被拒绝。一茶一坐对他们的解释是，凡是加盟的公司，其文件、公章、银行账户都必须由一茶一坐保管。
在加盟商看来，一茶一坐是“强占”营业执照、公章、银行账户、财务专用章，随后又未经投资人同意，向加盟店派驻了店长、厨师、收银员、服务员等全部工作人员。不仅如此，一茶一坐利用原告的公章，未经授权对外签定了大量的“高价”合同，而加盟商则丧失了包括人员调配、食品采购、款项支付、甚至记账等相关的人事权、经营权、采购权。
对此，一茶一坐方面认为，加盟店必须保持与直营店同业的服务标准和产品品质，有必要采取用直营的方式经营加盟店。
“这到底是加盟店还是直营店？”一名加盟商反驳称。
不仅如此，按照合同规定，加盟店在开业一个月后必须进行财务结算，但加盟商称，一茶一坐一直以各种理由推脱。而一茶一坐方面则表示，是因为在装潢款上与加盟商谈不拢，所以才没有结算。
至于加盟店的装潢，一份加盟商的起诉书显示，2007年9月，一茶一坐提交的工程决算显示，门店的装修及设备总价为207余元，2008年11月，加盟商委托的造价咨询机构则审核发现，其造价应该核减81万余元。
加盟商还表示，按照合同规定，装潢也应该事先与加盟商签定书面合同，但这一合同也没有签定，对这一高价装潢自然不认可。
对此，一茶一坐首席执行长林盛智昨天表示，加盟商和直营店是按照统一的规格和标准进行装修，加盟店的平均装修费用不会高于直营店。
加盟商不认可亏损
加盟店开业后，一茶一坐每个月按照月营业额的2％收取权利金，按照月营业额的3％收取管理服务费。无论门店是盈是亏，一茶一坐都有5％的固定收益，对此，各加盟商并无疑议，但他们认为亏损是一茶一坐经营的结果，理应由一茶一坐承担。
在上海马瑛餐饮有限公司(原一茶一坐嵩山店)起诉一茶一坐之前，一茶一坐已将马瑛公司诉至法院，理由是该公司经常拖欠采购的原料款、加盟权利金以及委托管理费，自2008年2月29日至2008年11月17日共拖欠各种款项57万余元，拖欠长达8个月之久。
近日，早报记者在一茶一坐嵩山店所在的上海皇宫广场看到，该门店大门被铁链锁住，门口张贴着“内部装修、暂停营业”的告示。
据上海马瑛餐饮有限公司法定代表人马英董事长介绍，2008年12月14日，在她在外出差期间，其店面突然被关闭。
尽管门店已经停业，但马英仍向店面的房东支付了20多万元房租，更令她难以理解的是，尽管已向一茶一坐支付了约350万元，但至今无法拿回公司的财务章、企业的公章。
对于一茶一坐方面所称的嵩山店经营亏损，马英并不认可。她称，这家店面月最高营业额曾经达到了38万元，她本人曾接到店内员工发来的短信反映该店管理混乱，但她又无法直接参与管理。
马英还对一茶一坐的财务提出了质疑。据称，在一份工资发放表上，在嵩山店领取工资的员工达到88人，一个一茶一坐工作人员的名字甚至出现了两次，而其门店的员工充其量也只有30余名。
纠纷焦点
一茶一坐太精:加盟模式稳赚不赔
早报记者柯智华魏华兵
《连锁与特许》2006年第12期指出，特许经营是指“你出钱，你管理”，直营是“我出钱，我管理”，而“委托经营”则正好介于两者之间。
从上述三家加盟商提供的合同来看，加盟商共签订了两个合同，一是特许经营合同，另一个是委托管理合同。
一茶一坐至少可赚5％
上述加盟模式为:加盟商注册新成立一个公司A，公司A全权拥有加盟店。值得一提的是，上述三家加盟商的起诉状称，公司A的注册成立、营业执照的领取、公司公章的刻取、《税务登记证》及《企业法人代码证书》的办理、银行账户的开设，都是由一茶一坐开发部工作人员办理，并且代为保管。
对此，一茶一坐首席执行长林盛智解释说，这出于对一茶一坐品牌声誉保护的考虑，加盟店实际上采用的是直营化的管理，即一茶一坐拥有加盟店的人事权、财务权、经营权。
在费用上，加盟商付给一茶一坐加盟金15万元、开店管理费15万元，保证金20万元，此外权利金(持续使用直接特许经营权、使用一茶一坐商标及经营技术资产的费用)为每个月营业额的2％、管理服务费为每个月营业额的3％。
此外，加盟店的经营并不纳入一茶一坐公司的财务报表。
分析人士认为，这个加盟模式帮助一茶一坐转嫁了开店风险，无论加盟店状况如何，都将获益，“一茶一坐几乎不用承担任何风险，就可以获得收益，且几乎可以决定加盟店的命运。”
首先，加盟店帮助一茶一坐提高了市场份额扩大了影响。上述人士进一步分析说，如果加盟店亏损，则由法人即上述公司A自身承担，但是一茶一坐仍然将获得5％的营业额收入。此外，加盟店食材的供应全部来自一茶一坐的关联公司奕骅公司，因此该交易也会赚取部分费用。
随时收购盈利的加盟店
一旦加盟店开始盈利，一茶一坐很可能收回变成自己的直营店。“变成了自己的店，报表也纳入一茶一坐，对其上市有很好的推动作用。”上述人士继续说。
“他们(一茶一坐)让我们亏我们就亏。”加盟商——上海马瑛餐饮有限公司法定代表人马英董事长说，由于公司的食材供应、财务被一茶一坐掌控，所以加盟店的盈利状况存在变化的空间。另外两家状告一茶一坐的加盟商说，而且按照合同，双方应该签定食材供应合同。
林盛智并不认同这样的看法。对于加盟店的退出，林盛智表示，无论盈亏与否，加盟店都可以经过协商退出。
“盈利好的加盟店，我们会以彼此双方满意的价格协商转让。如果加盟方想继续经营，我们也愿意。”林盛智表示，2008年，一茶一坐以加盟方满意的价格收购了上海静安店和杭州黄龙店。
林盛智拒绝了透露具体的收购价格。
根据三家状告一茶一坐的加盟商的说法，一茶一坐曾口头承诺提出收购加盟店的价格为700万元(即投资额的2倍)，同时林盛智否认了有上述承诺。值得一提的是，上海静安店和杭州黄龙店被收购时的年营业额分别为1100万元和900万元，而通常来讲一个店做到500万－600万元就很算不错了。
而对于这种加盟模式，林盛智表示，都是加盟商自己选址要求加盟的，是加盟商的自愿行为。
一茶一坐加盟模式
加盟商注册新成立一个公司A，公司A全权拥有加盟店。据三家状告一茶一坐的加盟商的起诉状称，公司A的注册成立、营业执照的领取、公司公章的刻取、《税务登记证》及《企业法人代码证书》的办理、银行账户的开设，都是由一茶一坐开发部工作人员办理，并且代为保管。
在费用上，加盟商付给一茶一坐加盟金15万元、开店管理费15万元，保证金20万元，此外权利金(持续使用直接特许经营权、使用一茶一坐商标及经营技术资产的费用)为每个月营业额的2％、管理服务费为每个月营业额的3％。
此外，加盟店的经营并不纳入一茶一坐公司的财务报表。
分析人士认为，这个加盟模式帮助一茶一坐转嫁了开店风险，无论加盟店状况如何，一茶一坐都将获益。
◎被告声音
一茶一坐:
加盟业务与上市无关
早报记者柯智华魏华兵
昨天在接受采访时，一茶一坐首席执行长林盛智并不认为，开设加盟店业务是出于帮助一茶一坐快速扩张、推动上市的考虑。此前，多家媒体报道称，一茶一坐在实现门店达到100家、盈利100万美元两个指标后，将会在美国纳斯达克上市。
“一茶一坐不缺钱”
“有的加盟业主能够取得一些我们无法获得的好位置。”林盛智说，一茶一坐有风投资金使用，不缺钱，因此获得好的地段是一茶一坐开始加盟业务的最大考虑，当然，这些加盟店以后有可能成为直营店。
林盛智还表示，一茶一坐并没有提出上述两个指标的说法，“上市肯定是我们的发展目标和方向，但是我们没有时间表。”
值得玩味的是，风险投资和加盟商的出现同在2005年。
2005年，CHINATEA在英属开曼群岛成立，接受顶新、IDG、SIG、SMI(沈南鹏个人的投资公司)、台湾东元集团(TECO)、FMCG等多家风投的950万美元资金，开始大规模扩张。CHINATEA100％控股一茶一坐现在的股东英属维京群岛的channel tea co，ltd。
与此同时，一茶一坐加盟店开始出现。据林盛智介绍，2005年一些加盟业主主动提出合作，此后公司考虑开放了加盟业务。2005年6月，一茶一坐第一家加盟店上海静安店开张，第二家杭州黄龙店则在当年下半年开张，该年一共新增加了3家加盟店。
已收购两家加盟店
根据媒体的报道，一茶一坐此后先后获得了两次风投。2006年底，一茶一坐完成第二轮1068万美元融资，其中由寰慧投资(GGV)牵头，以约750万美元占股13.5％。顶新集团及经营团队持有约45％的股权，另外，包括首轮投资人IDGVC、SIG、SMI、TECO、FMCG等在内也追加了投资。2008年9月，一茶一坐获得世界最大风险投资公司之一的美国橡树投资OakInvestmentPartners2300万美元风投，以前的部分风投也追加了投资。
截至2009年，一茶一坐共有71家店，其中加盟店为11家。2005年一茶一坐的直营店仅有14家。根据林盛智的说法，自2005年以来先后有18家加盟店诞生，回购了两家，业主申请关闭两家，歇业一家，装修中两家。
此外，值得一提的是，一茶一坐的创始人在风投进来之前就离开了一茶一坐。
