爱华网在德国，按照惯例，工会都在公司董事会中拥有席位。在日本公司，众多忠诚的经理们在董事会中的任期届满后，便圆满结束了自己的职业生涯。在印度，公司董事会是由创始人家族控制和主导的。而在中国，党的官员长期与公司董事会保持着固定联系。 正如不同的国家缔造出自己的语言、创造出自己的食品、拥有本国的风俗习惯一样，它们也采用了自己独有的公司治理形式和董事会结构。沃顿商学院的教授们以及公司治理方面的其他专家们认为，如今，随着商业发展日趋全球化，来自国际资本和政府管理者的新压力或许会冲淡公司董事会的地域特色和民族特色。 沃顿商学院管理学教授迈克·尤西姆（Michael Useem）指出，全世界的公司正日益趋向一种大体上由美国创造出的模式，以应对全球资本投资者不断增强的压力。由于新技术的出现以及政府放宽了对资本流动的控制，大规模的联合投资与以往相比，可以更加自由地出入各国。他认为，采用全球化营运或全球化所有权模式的公司领悟到，采用国际公认的治理标准将帮助它们与其它公司展开竞争。 尤西姆说道：“如果你站在美国富达投资集团（Fidelity）或先锋投资（Vanguard）或者除美国股票以外还从事多样化经营的其它投资者的立场上，那你就会想要确保，你打算进行投资的那些公司拥有合理的治理机制：比如可以接受的会计准则以及透明化的运营管理。” 或许，公司治理的中心焦点就在于公司董事会的结构。尤西姆认为，总体而言，许多公司正采取措施，创造出更独立于管理层的董事会，其成员均为非执行董事，其组织和创建的基础是那些监督管理层以及监督薪酬和审计的委员们。尤西姆这样说道：“所有这些因素都表明该公司治理良好，因而它对于投资者也就更具吸引力，供应商和客户也会认为它是正当合法的。在世界上任何一个地方，一名投资经理如果期望着将现金投放到立陶宛或意大利某家公司的股票上，他/她一定会事先了解该公司，以确定其实际操作行为是否规范合理。” 他预测，未来15年里，世界各地的公司董事会将朝一种模式发展，即：董事会通常由10-15名成员以及三名或四名主要委员组成。他说，规模为11名成员的董事会是“当下美国各公司的甜蜜点”。 独立于管理层 德拉华大学（the University of Delaware）的约翰·温伯格公司管理研究中心（John L. Weinberg Center for Corporate Governance）主任查尔斯·埃尔森（Charles Elson）赞同尤西姆的观点。他举出了国际公司治理网(International Corporate Governance Network, ICGN)的例子。国际公司治理网的成员控制着价值10万亿美元的资产，“它们是世界上大规模的养老基金机构，因而在创建董事会方面拥有共同利益；它们要创建独立于管理层的董事会，同时也能适当地监督投资者动态。这种模式正是我们转变的目标。无论你身在何处，这种模式都将产生最大的潜在收益。” 国际公司治理网的“全球公司治理准则声明”（ICGN Statement on Global Corporate Governance Principles）中有关公司董事会的部分这样写道：“独立的非执行董事在董事会中的席位不应少于三个，且应拥有董事会的绝大多数席位。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的委员应全部由独立的非执行董事担任，或者，独立的非执行董事应在数量上占据优势。” 埃尔森说，美国的董事会结构随着时间的推移而发生了变化。最初，董事会是由一小群股东组成的，他们负责管理其他股东的利益。到了20世纪20年代，开始出现了股东利益的分歧，并由此产生了一个空白；而董事会的管理层成员，即公司雇用的行政管理人员填补了这一空白。埃尔森指出，大约15年前，养老基金和退休计划等大规模机构投资者开始要求对公司进行更有力的监督，于是，股东们便开始有能力重新维护和坚持自己的利益，管理层对董事会的影响力也因此而衰退。 推动全球的公司治理模式趋向统一的另一个因素便是监管法规的出台。继美国于2002年通过《萨班斯-奥克斯利法案》（又称《沙宾法案》，Sarbanes-Oxley Act）之后，其它国家也制定了类似的监管法规，其焦点也集中在董事会结构和综合治理的一些关键因素上。 哈佛商学院的人类关系学教授杰伊·洛尔施（Jay Lorsch）也坚持认为，董事会正趋向于一种共同的模式；他说，这种趋势在过去的七至十年里一直在不断发展。洛尔施特别指出，“这种趋势在欧洲的工业化国家和美国显得尤为强烈，”并补充说，这种推动力来自对公开上市公司提出的监管要求，尤其是《萨班斯-奥克斯利法案》的规定；有些公司通过在纽约证券交易所和美国其它交易所进行股票交易来寻求资本投资，而《萨班斯-奥克斯利法案》的条款规定就适用于此类公司。 他又说道，与此同时，各公司在伦敦上市的股票种类也增加了，伦敦对此也要进行新一轮的详细审查。他指出，英国于2003年正式批准通过的《公司治理联合准则》阐述了良好行为的标准。该准则并未像《萨班斯-奥克斯利法案》那样要求人们遵守规定，但它要求各公司透露它们对该准则标准的实际执行情况以及违反标准之处。 洛尔施说，“该准则也许不具有法律效力，但人们对此却抱有强烈的期待；”他还指出，荷兰、斯堪的纳维亚和法国也已开始制定类似的规章条例，这些规章条例对于良好的治理行为进行了概括性的说明。“所有这些积极举措都源于某些相似的想法。” 早在1997年，索尼公司就因将董事会的规模由38人裁减至10人、并采用了其它西式特征而震惊了全日本的株式会社。2002年，日本在其《商法》(Commercial Code)中制定了一项新的条款，允许董事会设立包含有外来董事的委员会，以提供更加独立的管理层监督机制。按照惯例，日本的董事会要接受由行政经理任命的法定审计员的监督。位于东京的日生基础研究所（NLI Research Institute）的研究发现，两年后，日本639家上市公司中仅有三分之一尚未进行重大的董事会改革，如裁减董事会的规模、任命独立董事等。但是，日生基础研究所表示，多数日本公司的经营管理模式依然介于传统的日本体制和独立的西方模式之间。 印度也已采取措施，对其“上市协议”的第49条规定进行了修正，以增强本国董事会成员的独立性。该条款规定，所有董事中的一半必须为独立董事。修正后的条款于2006年1月1日生效，但对该修正条款的遵照执行情况却有些参差不齐，其中，国有公司很晚才做出回应。 亚洲公司治理协会（Asian Corporate Governance Association）的一项分析表明，印度对第49条规定执行不力，许多公司无视这些治理准则。该协会的一名会员在一篇关于印度公司治理的评论中指出：“大多数中小型公司没有认识到公司治理的价值所在。多数上市公司，包括很多大公司，都只是采用一种‘逐项核查’的方法。” 分歧意见 沃顿商学院管理学教授马洛·吉兰（Mauro Guillen）认为，尽管颁布了新的监管法规，也对初步实施良好的治理行为进行了善意尝试，但他并不确信全球必将趋向同一种模式。他说，20世纪90年代，确实有过向美国模式靠拢的趋势，但在经历了安然公司（Enron）和世界通信公司（WorldCom）等企业的丑闻事件后，其它国家开始担心美国模式是有瑕疵和缺陷的。吉兰又说道，与此同时，《萨班斯-奥克斯利法案》的通过也让各公司避免在美国上市，纷纷转向伦敦和其它地方的交易所上市，从而避免美国法律中的某些条款规定。 他强调说，由于不同的国家遵循不同的经济发展模式，因此，各国、各公司将继续呈现出各自的地方特色。吉兰认为，历史、法律、政治和经济这些复杂的因素混杂在一起，共同决定了公司前景的发展方向。因此，全世界的公司治理和董事会结构是变化万千的。他还特别提到，“我们仍能看到，分布在世界各角落的公司依旧我行我素，因此，国与国之间的众多差异乃是常见现象。” 据吉兰说，在对美国模式进行演变的国家里，各公司通常都有广泛而多样化的股东基础，银行、政府和其它利益集团很少向公司投资。与此相反的是，在欧洲，股东的数量更少，但持股更多，银行的交叉持股通常要求在董事会中享有代表权。而在德国，工会的社会作用远比在美国要重要得多，它们早已在公司治理中占有一席之地，并通过公司治理反映了它们的社会地位。 在亚洲，以多样化的商业团体为基础的公司结构连同银行的交叉持股共同推动了国家经济，在短短几代人的时间里，国家的经济支柱就从水稻种植转向了先进而尖端的制造业。因此，这些国家并不会心甘情愿地去改变这样一种运作如此有效的制度，这一点也不足为奇。 吉兰认为，不同的治理体系适用于不同的产业部门，全球投资者将受益于多样化的治理结构，而这些不同种类的治理结构或许能够真正地提高公司绩效。 例如，他谈到了日本的体系，传统的日本体系以管理董事组成的庞大董事会为特征，该体系或许对从事需要长远眼界的资本密集行业，如汽车行业的公司来说是真正行之有效的。美国的体系更独立于管理层，也更加灵活，为新兴企业和创新企业，如那些扎根于硅谷的企业，创造了一个良好的环境。他说：“采用同一种体系并非更佳方案，这要取决于我们所谈论的话题。有些人认为，在一个均匀统一的单调世界里，我们会变得更好；这整个想法不会成为现实，因为这不符合世界的运转方式。但是，即使是从投资者的角度来看，他们是否会喜欢这种想法也还是一个很大的疑问。” 投资者获取丰厚的回报源于各种差异，这些差异通过风险与收益之间的平衡表现出来。一些投资者只想做低风险的安全投资，而另一些投资者或许会被较高风险的公司所吸引，因为做这种投资更有望获得丰厚的回报。吉兰说道：“投资者希望的是规则保持不变，不要发生出人意料的变化。即使美国和日本的规则有所不同，他们也能加以应对，但前提条件是规则不会突然发生改变。” 母公司及其子公司 沃顿商学院管理学教授马歇尔·迈尔（Marshall Meyer）专门从事中国工商企业的研究。他认为，《萨班斯-奥克斯利法案》已经成为制定全球治理标准的一股力量，尽管这股力量可能正在发生变化。他说：“在很多学者看来，《萨班斯-奥克斯利法案》已经产生了单方面将美国的公司治理标准强加给世界其它地方的效果，但近来反对《萨班斯-奥克斯利法案》的呼声有所减弱。” 他指出，美国杜克大学法学院（Duke Law School）的一项分析中写道，“美国证券法在内幕交易和近来的公司治理等问题上的域外效力均遭受了重大批评，这表明，世界各地对这些法律所针对的行为所持的文化态度也存在着巨大差异。” 中国的公司董事会通常有12或13名成员，其中包括三名外来董事。但是，迈尔指出，中国的董事会与美国董事会所起的作用是不同的。通常，中国的商业组织是建立在一种子公司体制基础上的，在这种体制中，母公司下设许多子公司、“孙子”公司，甚至还有“曾孙”公司。母公司通常不设董事会，因为它完全是国有的，但这种网状体制中的其它公司都设有自己的董事会，尽管它们的董事会成员往往是同一拨人。 迈尔说：“有种观点认为，我们将实行一种单一的治理模式，这样，全球资本就能对各公司的基本方面进行比较了。这种观点很有意思，但事实却是，中国模式并不会变成美国模式。”他又补充说，中国的独立董事通常都是具有某方面专业技能和知识的人员，如会计师、律师、教授等。这些董事帮助解决技术问题，但并不指望他们像美国公司的外来董事一样去提供战略上或管理上的大方向。 在中国香港，商业社区是紧密交织在一起的，独立董事多半是凭借自身优势而获得任命的，并不像西方国家那么注重他们从事的行业或是他们自己公司的规模。迈尔指出：“在香港，人们只是更倾向于查看一个人的工作业绩。” 据洛尔施说，在其它发展中国家和地区，世界银行（the World Bank）和国际货币基金组织（the International Monetary Fund）等为新兴经济体提供融资的机构已经试图发起治理改革，特别是在债权人保护方面。“发展中国家的情形之所以会如此错综复杂，就是因为大部分资产由私人资本所拥有，公共市场在全部资本所有权中所占的比例很小。” 他补充说，在许多发展中国家，强大的控制性家族依然操控着公司。“这些投资者对某一国的公司治理是否有兴趣要取决于他们的金融利益。我们看到了许多‘空头支票’式的口头承诺，但它们究竟在何处会真正兑现却是个永远的谜团。情况就是这样。资本是通过家族财产和私人财产得以形成的，因此，公共市场的发展就较为落后了。”
沃顿商学院管理学教授彼得·卡普利（Peter Cappelli）也认为，全球资本将对全球趋同于一种有利的模式发挥作用，但他又说，至于公司董事会结构和治理行为中还将留存多少地方特色，就要尚待以后见分晓了。 卡普利提出疑问说，“如果全球的公司真的趋向同一种治理模式，那么国际投资团体就是推动这种趋势的力量。想获得这种收益的公司就必须按自己的规则行事。于是，这样一个问题就来了：它们希望有多少共性是超越治理体制的？我的猜想是，它们希望全世界都能获得相同的结果，该结果就是指财政金融方面的透明度。只要这个结果能够实现，发生的过程也就不那么重要了。如果各国不同的治理行为能够提供令人满意的透明度，那它们就能继续存在。” 卡普利说，全球投资者并不会那么关注政府为推行良好的治理行为而做出的努力。“所以，我的猜想是，各国将实行不同的改革措施，也可能会因此而产生某些分歧和差异。” 埃尔森赞同卡普利的观点，他也认为在治理行为中，如在董事会的结构上，最重要的考虑因素应是透明度。“核心问题不在于我们的标准应在世界上占主导地位，而在于始终重视资本且正向全球化方向发展的正是我们的标准。一个独立而强有力的董事会将承担更大的管理责任，从长远来看也会产生更佳绩效。” 尤西姆也表示，重要的并不是达到透明度的途径，而是各公司和各国应保护股东，并随着时间的推移产生更高的收益。即使是能获得“边际改进”的小方法也能对全球经济产生重要影响。“通过数百万的股票，就会产生显著的影响和作用。如果数十万的公司能以略胜一筹的方法加以治理、绩效变得稍好一些，那整个世界都将变得更加美好。”
