爱华网系列专题：吉利收购沃尔沃
4月23日,刚刚完成对沃尔沃收购后的吉利汽车高调亮相北京国际车展:39款整车、14款动力总成产品和1款模拟器,展台总体面积超过3000平方米,位居自主品牌首位。而就在当天,比亚迪老总王传福悄然抵达吉利展台。不到一个月前的3月28日,吉利与福特汽车公司在瑞典哥德堡签署了最终股权收购协议,以18亿美元获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产。
梦想与现实
了解李书福的人说,8年前李书福就曾在一次内部会议上说过他要收购沃尔沃汽车,而当时他才刚刚拿到汽车生产许可证。这么多年来这个“草根之王”说过不少“疯言疯语”,我们没必要去考量这句话的真实成分,但是有了这个前提,我们却忽然能够理解李书福这些年来所做的努力。
除了在国内挖掘人才,2008年4月,李书福还找到了洛希尔银行(Rothschild,也译做罗斯柴尔德银行)大中华区总裁俞丽萍,希望洛希尔能够担任吉利收购沃尔沃项目独家财务顾问。帮助企业进行并购业务,是洛希尔国际投资银行的拿手好戏。此前洛希尔也曾在2007年帮助吉利收购澳大利亚DSI公司。俞丽萍则曾先后在百富勒上海代表处、新加坡大华银行就职过,深谙并购之道。
不过洛希尔对吉利集团进行的资金调查结果令人失望:截至2008年底,吉利集团资产总值只有140亿元人民币,利润仅10亿元人民币。2009年上半年,吉利集团旗下香港上市公司吉利汽车共销售汽车13.8万辆,销售收入59.5亿元,净利润5.96亿元。
洛希尔对这个项目一度搁置。但是俞丽萍2008年6月提出,吉利项目一旦成功,将有助于巩固洛希尔在全球汽车业无可匹敌的地位。这一观点得到了洛希尔集团董事长大卫8226;罗斯柴尔德的认可,项目得以继续进行下去。
此后,在洛希尔的协调配合下,包括德勤会计师事务所、富尔德律师事务所(Freshfields)在内的专业中介机构介入到并购案中来,为吉利收购沃尔沃提供了强大支持。
李书福曾经主动上门拜访福特,出价35亿美元要收购沃尔沃,福特汽车的高层却以自不量力来形容李书福的收购计划,但是沃尔沃的连年亏损也让福特高层坐卧不安,据福特集团2009年财报披露,沃尔沃轿车2009年亏损额高达6.53亿美元。
但是李书福判断,福特不惜出售花了大价钱买来的品牌,并非财务上的问题,而是战略的调整。李书福说,你们不要担心,早晚要卖掉的。业界人士也分析,坚决执行“一个福特”战略、经营好福特核心资产是福特出售沃尔沃的最重要原因。一位不久前离任的福特高管说,“福特是一个大公司,特别注重自身形象,不会轻易更改已经作出的决定”。
困境与转机
转机发生在2009年初,福特公司独立董事约翰8226;桑顿来到吉利汽车考察,吉利的实力让福特高层开始认真讨论李书福的收购计划。2009年1月的底特律汽车展上,在洛希尔集团董事长大卫8226;罗斯切尔德亲自安排下,福特汽车公司首席执行官艾伦8226;穆拉利与李书福会面交流,穆拉利觉得李书福“很诚恳”,并表示:“以后我们启动收购,会第一个告诉你们。”
2009年2月初,福特与吉利的项目团队在中国谋面,其牵线人是洛希尔欧洲投行部主管汉斯8226;奥诺夫8226;奥尔森。这次面谈,福特向吉利提供了沃尔沃的相关重要数据。
1994年毕业于中国外交学院的袁小林任外交官多年,2000年进入BP负责重大并购项目,曾参与和主持包括英国北海油田、荷兰炼油厂、美国润滑油厂、韩国化工厂等在内的股权交易等项目。
2009年4月,袁小林成为吉利集团兼并与收购总监,专门负责沃尔沃收购项目。
2009年7月30日,吉利向福特递交约束性竞标书,进入第二轮竞选。此时洛希尔对沃尔沃实际估值为20亿至30亿美元,报价是20亿美元。吉利面临的竞争者是瑞典财团KonsortiumJakobAB、美国皇冠(Crown)财团,竞价一度飙升到28亿美元。
“这一阶段性成果至关重要,后来国内又有其他企业想买,我们很策略性地‘排他’了。”俞丽萍透露。福特此时向吉利开放了沃尔沃的数据库。公开否认收购传言的同时,李书福在物色一个能够胜任跨国公司管理与运营的人才。
这次李书福找到了沈晖。沈晖是菲亚特集团中国区董事和副总裁、菲亚特动力科技中国区CEO。曾在美国博格华纳集团等公司担任高级管理职务,与李书福认识已四五年,曾有“若有合适项目即加盟”的口头约定。
吉利为沃尔沃描绘的未来正在打动福特和沃尔沃。吉利只是一个投资者,要做的只是扩大沃尔沃在新兴市场的占有率,让中国成为它的“第二本土市场”。吉利承诺收购后沃尔沃的总部、研发中心、工厂都不搬家,沃尔沃与供应商、经销商、工会的关系不变,不裁员。但是,福特仍然在犹豫。
2009年7月,吉利向福特递交的具有法律约束力的标书获得通过。童志远此时也接到了李书福的电话邀请。童志远曾主持北汽引进奔驰的谈判,并担任北京奔驰的高级执行副总裁、北汽副总经理、总工程师。李书福需要一个精通中国汽车市场、有豪华车工作经验的人为沃尔沃开拓“第二本土市场”。
童志远想了“很长时间”,直到2009年10月28日,福特宣布以吉利汽车为首的收购团队成为沃尔沃的优先竟购方。他的心里有了底。12月初,童志远加入吉利集团担任集团副总裁。
2009年12月23日,福特与吉利就包括投资规划、运营管理、知识产权、付款方式等在内的重要商业条款达成一致,但并非最终协议。
之后又经历了长达两三个月的细节谈判,主要围绕项目估值、知识产权、尽职调查展开。争议最大的是后面两项。李书福最终在知识产权部分争取到拥有并使用超过1万项核心专利和专有技术的资格。
俞丽萍称,沃尔沃项目是她职业生涯中接触到的最复杂交易,主要原因在于它“涉及到知识产权,福特收购了沃尔沃以后,完全融合在一起了,需要从各个方面重新分拆出来。”“仅仅尽职调查就覆盖了7种语言,项目组经常是早上6点起,晚上一两点睡。”
时间定格在2010年3月28日,吉利汽车与福特汽车在瑞典哥德堡正式签署协议,吉利最终以18亿美元收购沃尔沃100%股权。
风险与机遇
尽职调查结果表明,沃尔沃的实际情况远比外界猜测的要强得多。对于外界关注的吉利能否使沃尔沃扭亏为盈的问题,李书福表现得颇为乐观。他预言的盈利时间是今年,比洛希尔给出的盈利时间表更早。洛希尔作出的收益预测是2011年可实现盈利,2015年实现税前利润7.03亿美元。
不过提醒吉利今后存在风险的言论也不在少数。
“一个成功的收购不能以股权的交割为标志。并购的目的是要并购方、被并购方都要在未来产生很好的协同效应或者取得效益。”大成律师事务所高级合伙人、投资并购专家肖金泉在接受《法治周末》采访时表示,“吉利目前存在着很多不可测的风险,尽管增长明显,但吉利2009年全年的净利润也只有11.82亿元,这样看来吉利每年收入的利润将基本上用于偿还债务,而所剩无几。同时,根据吉利在签署收购协议时对福特的承诺,吉利还将在未来几年中陆续投入总计15亿美元,以维持沃尔沃的正常运营。正如肖金泉所说,“财务成本”就将是吉利今后一个很大的风险。
对于吉利收购沃尔沃一事,沃尔沃集团曾发表声明称,集团一再强调沃尔沃汽车的拥有者必须为其创造良好的制造和市场环境。他们认为,沃尔沃汽车的拥有者能否凭借大规模的自主生产和不断拓展新兴市场而带来规模经济,对沃尔沃汽车公司的未来发展至关重要。
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吉利背后的法律团队
在英国伦敦,每年4月开始的“伦敦社交季”(LondonSeason)是中上层人士的节日,社交季的各种活动里随处可见上流社会的达官显贵和名流绅士,他们穿着考究、温文尔雅。这些名流绅士中有一部分是由伦敦“魔法圈(MagicCircle)”的人士组成的。“魔法圈”是指伦敦五家世界一流的律师事务所,他们包括司利达(SlaughterandMay)、富尔德(Freshfields)、安理(Allen&Overy)、年利达(Linklaters)和高伟绅(Clifford Chance),而这其中的富尔德律师事务所就是不久前吉利收购沃尔沃背后法律团队的主要成员。
这家律师事务所距今已有260多年的历史,它成立于1743年。1986年伦敦金融市场放松管制,富尔德里一些做公司业务出身的合伙人,特别是AnthonySalz、GavinDarlington等人积极游走于投资银行,以谋求取得更多当时金融城风靡一时的并购案件的案源。这样的举动在事务所内部当时争议很大,但是事后这一行动被证明是非常成功的,它牢牢地巩固了富尔德在快速成长“魔法圈”中的地位。
在业界,富尔德律师事务所有一个有意思的绰号叫作“喷火战斗机飞行员”,这个绰号在英国的寓意是“一群总是疲劳却总是严阵以待的家伙”。虽然该事务所对计费时间没有要求,但是合伙人们认为一年低于2000小时(相当于一周工作5天,每天不间断工作8小时)就是工作不达标的表现。
此次吉利收购沃尔沃的富尔德团队主要由5人组成,分别为伦敦牵头合伙人ChrisBown、AvrilMartindale、北京合伙人JackWang、香港合伙人高育贤、以及纽约合伙人TimWilkins。其中香港合伙人高育贤女士目前为中国区主管合伙人,她还被香港特别行政区政府委任为太平绅士。
高育贤毕业于英国剑桥大学耶稣学院,1988年加入富尔德律师事务所,1993年晋升为合伙人。
她能够讲流利的普通话、广东话和英语。高育贤为香港联交所上市委员会主席,并担任香港证券及期货事务监察委员会辖下的收购与合并委员会副主席兼小组成员。
吉利背后的法律团队还包括国内顶尖律师事务所海问、瑞典律师事务所Cederquist,这两家律师事务所作为其法律顾问,分别负责收购项目国内与瑞典相关法律方面的咨询建议,主要包括知识产权、诉讼、雇佣、不动产、经销商及特许经营等。
