爱华网通常的认识是，后发国家可以模仿借鉴发达国家的经验，形成后发优势实现跨越式发展。可是偏偏有一种“对后来者的诅咒”(“Curse To The Late Comer”)，硬是把“后发优势”转变为“后发劣势”。该理论由美国经济学家沃森提出，经杨小凯介绍到中国，其意思是说，后发国家模仿的空间很大，基本有两种形式，一种是模仿制度，另一种是模仿技术和工业化的模式。后发国家往往在没有好的制度的条件下，通过对发达国家技术和管理模式的模仿，取得发达国家必须在一定的制度下才能取得的成就。后发国家倾向于模仿技术和管理模式，因为模仿制度会触犯一些既得利益，比较难于施行。技术模仿在短期的成功，却可能会成为未来可持续发展的最大障碍。而三星却是破除“对后来者的诅咒”的样板。
一种粉碎自身的力量
在中国公司纷纷发起向“世界级公司”一波又一波冲击的时候，2006年尹钟龙则在致股东的信中强调，三星要从“世界级公司”转向持续“创新型公司”。股票市值已突破1000亿美元的三星，熟谙巨人索尼的教训，规模已经不是刻骨铭心的目标了，够快的速度、不断的创新、灵活的反应与开放的活力，才是三星最向往的东西。在一次接受《Business 2.0》采访时，尹钟龙表示，“在数字时代，你可以无限地扩张产品线”，但关键是如何在体积变大的同时，保持敏捷的身手。“在模拟的时代，知识和技术的积累以及勤勉才是制胜之道；而在数字时代，最重要的是创新和速度。”创新就要有一种粉碎自身的力量。
三星所富有的正是这样一种力量。1997年深刻的亚洲金融危机，将三星逼进了生死时刻。1997年最严重时月亏损达2.15亿美元。1998年3月22日，李健熙发表悲壮的宣言：“为了克服危机，我甚至不惜抛弃生命、财产及名誉来挽救三星！”“除了老婆孩子，什么都可以变！”危机深处的绝地反击，使得三星把重心移向了新产品、核心技术与品牌，由此引发了三星的数字革命。三星因此也成为由制造厂商转型为高科技电子公司的典范。由于地缘、文化与工业化转型等诸多共同性，使得中国公司在情感上更愿意学习三星电子。
人们纷纷从三星发现了产品组合的“领先战略”，发现先机、率先获得技术标准、产品抢先投放市场，以及在全球市场占据领先地位；人们发现了三星在生产制造环节部署了一个“黑匣子”，里面藏有其生产技术和流程中的秘笈；人们发现了三星的管理之道是日式和美式管理方法的结合，既具有日本公司人员划一、忠诚度高和流程优化的特点，也融合了CEO战略规划能力强、决策组织化和迅速决策的美式风格；人们发现了三星领头人那如临深渊的危机意识。可是人们很少谈论三星的现代公司治理结构。而从某种意义上说，三星那个粉碎自身的原动力，就是确立以股东价值为导向的公司治理结构。正是通过以股东价值最大化为导向的现代公司治理结构的建设，成功突围后发国家“后发劣势”的诅咒，才使得三星得以从危机的沼泽抽出身来，踏上了正确的轨道。
家族公司突围“后发劣势”
那场严重的危机让李健熙深刻反省一连串的问题：究竟什么原因让三星走到了如此深重的危机？三星到底要靠元老还是靠新人？那是由许多个不眠之夜组成的痛苦反思。他检讨了自己的一系列决策，以及那些决策发生、发展的全过程。他发现，三星的董事会成员有100多人，都是清一色的高管，他们过往曾经在三星建立了各种各样的功勋，作为回报，他们得到了老板的礼遇或嘉奖。这些被感恩心态所统摄的董事，渐渐形成了一种愚忠。
对比欧美体制，李健熙发现了三星单一公司经营管理体制的脆弱，而欧美现代公司，则更有一种公司治理结构，以确保公司的长远利益与股东价值。现代公司本来是具备双重视力：经营管理团队的战略把握与深耕细经视野，董事会的战略经营与观察考评视野。双重视野的重叠与互补，是一个现代公司制胜的关键。是人就可能犯错误，关键是在犯了错误后要出现及时地修复机制，不能让错误滑向深渊后再醒悟。李健熙痛苦地发现，他的这个家族公司，他这个大股东的利益，单纯靠他的那些生死弟兄不行，还必须补充新鲜血液，甚至要请懂公司经营战略和电子行业的资深人士参与到董事会来，组成一个强健有力而又相对独立的董事会，来把握公司的方向。
于是，在李健熙的主导下，1998年董事会成员由100人减少为20人，并且破天荒地引进6名外部独立董事。2001年3月9日董事会结构上又进行了一次根本性的重组：董事会成员进一步缩减到14名，其中7名外部独立董事。2004年，因为一名高管董事被提升为韩国政府的部长，首席执行官：ceo.aihuau.com三星电子董事会缩小到7名外部独立董事和6名高管组成的13人董事会。
李健熙并不像人们想象的那样，只是退居幕后的主席，或者像美国董事会那样，多多少少是个会议召集人的角色。他还兼任CEO负责公司总体战略。
董事会设四个委员会，管理委员会、审计委员会、独立董事推荐委员会以及关联交易委员会(2004年4月新设立)。管理委员会由尹钟龙牵头，审计委员会由清一色的独立董事组成，独立董事推荐委员会由外部与内部董事联合组成，关联交易委员会则由独立董事组成。这样一种体制，为三星争创世界先锋提供了机制和制度保证。由外部董事组成的审计委员会与关联交易委员会，在三星的公司治理中起到了重要作用。随时随地的监督、审计，避免到不可收拾时才去施以惩罚。现代公司的治理结构，就是使所有权与经营权分离，从而独立出代表股东利益的董事会与代表经营层利益的经营团队，他们拥有双重视野，从不同纬度照看并推动着公司的发展。
三星董事会的构造，反映了一种趋势，这种趋势是保障经营管理的安全运行。凡是有人的地方，就会有人性恶劣的表现，关键是怎么防止。这就要求董事会的建构必须真正起到作用，不要到第一线上去干涉经营，但是又绝对不能不关注经营。人性恶的一面的持续作用，使得既得利益者不愿意放弃现有的控制权。而当三星出现一个像李健熙这样的当家人，超越了控制权所带来的尊贵和便益，才可以全力推动一场针对既得利益的根本变革。
以股东价值为坐标
过去，三星对小股东价值和机构投资者视若草芥，小股东与机构投资者也不拿三星当回事；现在，三星则以机构投资者和小股东价值为坐标。这个从蒙昧转变为清明的过程，正是公司治理结构发生质变的过程。
Franklin Templeton投资公司在1998年有意买点三星电子股票。他们派出投资组合经理诺里(Peter Nori)先更多地了解一下这家存储晶片和消费类电子产品生产商的情况。一次电话会议，诺里大摇其头：“情况太糟了，三星的人甚至回答不了一些最基本的问题，也有可能他们是不愿回答。”Franklin Templeton随后决定打消投资的念头。但一年后在汉城举行的又一次会议上，三星的管理人士对诺里提出的从有关晶片产品本身到公司的长期发展战略的各种问题都作了详尽回答。他们甚至还问诺里，希望看到公司有什么变化。诺里说，真是不可思议，对方在心态和理念上完全变了。会后，诺里决定买进价值5亿多美元的三星电子股票。目前Franklin Templeton持有的三星电子股票总值超过了10亿美元。
在诺里参加的这两次会议间隔的一年时间里，正是三星在李健熙主导下董事会做出粉碎性调整的时间。从投行的角度看，这个过程三星最大的改变，就是股东价值观的确立。在1998年时的韩国，股东价值对企业高层来说还是个不同寻常的理念，那个时代韩国企业普遍对公众股东并不重视，而同时传统的大企业家族仍拥有强大根基。作为韩国最大的家族企业之一，有时难免因家族关系引起一些麻烦。正是为了响应机构投资者的要求，三星又于2004年成立了关联交易委员会，由三名独立董事组成，对所有的关联交易，进行审查并具有交易的决定权。这是个相当大的转变。投资者和分析师称，三星以往的年报几乎让人无法看懂，有些关联交易更是讳莫如深。而如今，一种对公众投资者有利的制度安排，最终也保护了三星电子的利益。
后发劣势禁锢中国公司
中国公司师夷之长往往偏重于技术和商业模式，而对公司制度层面的东西，借鉴起来却很费事。没有现代公司的制度，尽管可以凭借垄断资源造就一个巨无霸公司，却无法像三星那样，确立从“世界级公司”向着“创新型公司”的转型。时间一久，这个巨无霸公司的内部，会生发出所有跟人性、行政权力等相联结的病变。
或许由于中国文化传统的作用，在中国公司有一个奇特现象：内部人控制当道。这个现代公司的顽症，在中国发生了新的变异：不只是在国营公司所有权与经营分离导致内部人控制，也不只是在上市公司众多小股东无法对经营团队进行有效监督的情况下发生，而且在一股独大的民营公司中，因为大股东权盖一切层面也发生了内部人控制。董事会、监事会、独立董事、职工董事等等所有现代公司治理结构的新名词，都在我们的公司中获得了地位，可是我们的公司却更愿意把运动员、教练员与裁判合三为一，这样整合的直接后果，就是行政权威超过了经济理性与流程理性，从而极大地削弱了中国公司的竞争力。
例如由国营企业转型而成上市公司的TCL，在新一届董事会成员中，共有17名董事，其中13位为TCL高管，4位为独立董事。一色的老面孔，一色的老董事。在TCL的外部董事中，项兵、杨世忠为大学教授，朱友植为年届70岁的退休高官，陈盛泉为台湾商人。在为数不多的董事会全体会议中，又常常有外部董事请假。这样的董事会构成，无疑为贯彻TCL管理层战略决策提供了便利。但是公司却像一个独眼龙，只能固执地从一个视角看问题。一旦这个独眼龙又不能专注，而是在政治、社交、企业之间晃悠，在全球市场上与武装到牙齿的一流跨国公司竞争时，不落下风才怪？！事物的共性往往强于人们所能理解的程度，事物的特殊性往往是人们拒绝改变的借口。TCL最缺的，还是现代公司的治理结构。看来这个后发劣势还是比较顽固。
不二的路径
与三星相比，索尼走了一段弯路。索尼曾经拥有过辉煌。出井伸之接手后更是以擅长于指定长远正确的战略而闻名。他在几年前就洞悉“消费类电子产品大规模生产的时代行将结束”，而一个讲究更即时回应、更高的个性、更多的选择、更灵活的量身定制与精细化等的新时代已经来临。一种焦虑，一种对现实的强烈不满，统摄了出井伸之。按理说，索尼公司本来就有技术创新的传统，出井伸之又能深刻洞悉产业本质，在企业思维和技术上索尼并不落后。但是索尼却在三星等公司的冲击下应对乏力。经营业绩直线下滑。为什么？
一种在终身制土壤上根深蒂固的人性，一个巨型公司的传统和惯性，家族企业人脉的厚重，抵消了出井伸之的所有努力。出井伸之说，“公司100%的人都认为需要改变，可有90%的人不愿意改到自己头上。所以我认定，我们需要一批讲另外一种语言的人组成公司的最高领导层。”早在出井执政时代，他已经意识到索尼的问题。当时索尼的董事会成员多达40余人，一色的索尼内部高管。在他执政的3年后，索尼的董事会只剩下10人，其中还有3名外部董事。这回出井伸之辞职时，他要求其余六位高层管理者与他一道退出董事会，从而使索尼董事会中的外部董事史无前例地成为了大多数。这一看似平常却深远的变革，为索尼的彻底变革提供了条件。
深入公司内部的组织改革都将是痛苦的。公司制度变革的始作俑者与最终承受者，常常合二为一。正是有那些甘愿以最终承受者身份出现的始作俑者，痛苦的变革才能成功。索尼为我们提供了这样的启示：要想改变企业思维，首先需要变革公司治理结构。虽然这种变革是痛苦的和血淋淋的，都需要那个始作俑者不惜牺牲自己往前推进。
中国公司也在开始变化
去年，米塔尔收购华菱管线49%的股份，引发了不少争议。华菱副总裁谢明鉴，日前在一次会议上说出了心里话：“以前没拿公司当自己的公司，现在不拿公司的事当自己的事就过不了关，因为董事会的任何一个决议都必须是3/4以上的成员通过才行。而米塔尔就占了5位。他们的董事每个人都拿公司的事当自己的事”。华菱新董事会成员，米塔尔与湖南省国资委各出5名，双方各推介2名独董，联合推介1名独董。新旧董事会运作两重天。原来董事会不过是个过场，现如今的董事会则分外较真。华菱副总裁感同身受的东西，可能看上去很简单，是个常识。可是现代公司重要的就是把一个个常识落实到运行的体制之中。
米塔尔的并购给华菱带来的变化是深刻的。华菱公司引入米塔尔的实践值得关注。这绝对不单纯是引进资金，更是引进一种基本制度。这种制度的建设，看似简单，没有外力进来却不会有内部生成。这有点像耗散结构，靠着与外界的能量和物质交换产生负熵流，使系统熵减少形成有序结构。
这些世界级大公司转型所揭示出来的道理，已经越来越被国人所认识。今年国资委强调要通过战略投资者的引入，强化公司董事会的建设，无疑是正确的方向。这些改革措施看上去很简单，但是量变一旦发生质变，将带来公司体制的全新面貌。三星和索尼就是典型案例。中国公司该向三星和索尼学习现代公司治理结构的建设了。
或许那是后发国家公司突破“对后来者的诅咒”的不二选择。
