爱华网大化B股在2013年10月24日公告称，公司收到大连监管局《行政监管措施决定书》。大连监管局指出，控股股东大化集团几乎控制了公司所有的关键职能部门：经营被大股东掌控，关联交易不规范，公司搬迁改造补偿与政府批复标准严重偏少等问题。董事会在这一系列问题中，没有任何异议，在决策上成为名副其实的“橡皮图章”，从而造成严重后果：公司搬迁后资金紧张、经营困难、财务状况持续恶化、净资产过低，如果持续经营亏损，公司被特别处理的风险极大。
大股东的“橡皮图章”
从上市公司的董事会构成来看，9名董事中，除3名独董外，6名董事均与控股股东大化集团有关：包括董事长在内的5名董事来自控股股东，现任公司总经理兼董事曾在大化集团任职。
上市公司的董事会专门委员会人数不合规。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员4人，独立董事与非独立董事各两人，独立董事没有占多数，造成专业委员会履行职责缺乏独立性。
2012年年报显示，大化集团持有公司63.64%股份，为实际控制人，从董事会构成不难看出，要求上市公司保持独立决策有多难。
大化B董事会职权的规定非常明确，在公司2012 年第二次临时股东大会审议通过 《大化集团大连化工股份有限公司章程》第五章第二节进行了详细规定，但是公司的董事会完全没有按照公司章程的规定履行职权。从大连监管局《行政监管措施决定书》中，我们可以看出在控股股东控制下的上市公司董事会职权履行实际情况，其在决策、激励(问责)、监督三方面的职权全部被控股股东剥夺。
除上市公司董事会在履行职权方面存在严重问题外，其履行职权的机制也存在突出问题。比如董事会表决不规范。
2007年4月，上市公司四届四次董事会审议通过与大化集团签署《搬迁补偿框架协议》，该次董事会审议议案时关联董事未回避表决；2007年8月，公司第四届六次董事会审议通过与大化集团签署《搬迁补偿协议》及《搬迁补偿补充协议》，包括3名独立董事及时任公司董事、总经理参加表决并投了赞成票，鉴于总经理兼董事的工作背景及公司的独立性严重缺失，应回避表决而没有回避，搬迁改造补偿与政府批复标准严重偏少，造成公司严重损失。
董事会作为公司的大脑，无法独立有效运作，公司的独立性就无从谈起来，这就是问题的根源。公司业务上与大化集团的关联性，并不是根本原因。正如公司在招股书中所言：“由于公司与大化集团公司之间存在着不可避免的关联交易，公司已就与母公司及其任何附属公司提供的服务签订了多份协议，包括原材料供应、能源供应、产品运输、外销等方面，以确保股东权益不受侵犯。”问题的关键在于，如何确保非关联股东的利益不受侵犯，而承担这一重任的董事会却没有做到，大化B股的董事会只是大股东的“橡皮图章”。
改造国有控股董事会
在美国，安然破产催生了《萨班斯法案》，建设监督型董事会是投资者所期待的。而在中国，大部分上市公司存在控股股东，不少控股股东充当着不光彩的角色。但是必须承认，中国上市公司中，大股东比中小股东承担了更大的风险与责任，中小股东可以根据公司的经营和风险状况，灵活进出公司，而大股东却必须和公司长期回报捆绑。由此可见，兼顾大股东的长期股东价值与中小股东的短期回报的董事会是中国资本市场急需的。
据统计，截至2012年年底，国资委系统监管的国有控股上市公司共有953家，占A股上市公司数量的38.5%；市值合计达到13.71万亿元，占A股上市公司总市值的51.4%。国有控股上市公司董事会的建设，是重要的抓手，但制度是保障。必须改革当前国有资本的相关制度，改造国有控股上市公司董事会，才能释放红利，实现我国资本市场的良性发展。
首先，明确国有资本的目标政策，分别制定国有控股上市公司与其母公司的监管目标。在国有控股上市公司股东集团层面，应当以实现国有经济控制力为主要目标，例如，将国有经济在关系国民经济的重要行业和关键领域中占据支配地位；对社会资本的参与和支配；在经济运行、增长和发展中能够发挥龙头骨干作用等作为目标。而针对国有控股上市公司，采用直接市场化的评价方式，例如上市公司股价(市值)、股东的直接财务回报等。
其次，实现政企分开，推进市场化，减少政府直接对国有控股上市公司的行政干预。目前，在“一股独大”的国有控股上市公司内部，委托代理关系带有明显的政治功利性色彩；加上政府行政上对公司实际控制和产权上的弱化控制，市场契约关系被限制，导致政府与企业在权、责、利方面无法清晰界定。如此一来，难以建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度。
再次，改造“橡皮图章”式董事会，建立以战略决策为核心、以股东长期价值回报为目标的战略型董事会，提高董事会的专业性与独立性，充分发挥董事会的功能，建立董事会履行职权的机制保障。
