爱华网日前，记者采访中联重科独立董事独立调查事件的时候，独董钱世政对《董事会》表示， “我们独立董事只是做了应该做的。 ”当初独董王志乐提议时，并不清楚这次独立调查是A股首例。源于个别媒体报道，随后各大媒体转载的 “三一重工迁都 ”一事而被涉及其中的中联重科，其权益受到了损害，这让中联重科的独董们陷入被动。于是，本着对全体股东、公司负责的态度，在独董王志乐的提议下，中联重科的全体独董一致同意，发起了针对此事中涉及中联重科的内容的调查，并在 6个月后公告了调查结果。
“应该弄清楚事实真相”
事情的起因来自媒体对中联重科的质疑。
2009年出任中联重科独董，王志乐对中联重科比较熟悉，他感觉外面报道的东西可能有些不准，但又担心中联重科真的有相关问题，作为独董存在明显的信息不对称。他认为作为独董，需要对股东、公司负责，而且，以往的独董履职经验告诉他，独董在促进公司规范运作方面是可以起到积极作用的。于是，王志乐找到了中联重科董事会秘书申柯，表达了由独董们发起独立调查来弄清楚事实真相的想法。申柯查阅文件，发现根据中国证监会的相关规定，独董作为上市公司股东利益的代表，对认为可能损害上市公司股东或上市公司利益的行为或事件，有权独立聘请第三方咨询机构开展独立调查。
王志乐同时找了中联重科另一个独董钱世政交换意见。秉承“绝不会为独董酬金折腰”的钱世政是2007年出任中联重科独董的，之前在国内和境外多家企业担任董事职务(现任复旦大学教授)，对上市公司如何合规运作有着丰富的经验和探索。在香港工作时，香港监管部门曾告诉钱世政，上市公司即为公众公司，如果出现任何差错，都会影响公众的利益。所以主要抓公务员廉政问题的香港廉政公署也抓公众公司的问题，就是因为它涉及了公众利益，这让钱世政很感慨。他认为，在信息影响资产价格的资本市场，媒体的报道直接损害了中联重科相关方包括公众股东的利益，有必要将事情说清楚，以对股东、公众负责，而相关问题如果由中联重科管理层出面说明，缺乏独立性并不合适。
要想弄清楚事实真相，由独立的第三方出面显得顺理成章。王志乐有一个朴素的想法：作为独董，不愿意背黑锅。之前国内一些独董不负责任，稀里糊涂地最后为公司的错误埋了单，“一辈子没为此出过事”的王志乐对这方面保持着高度警惕，不希望自己的名声砸在媒体对中联重科的质疑中。钱世政同样不愿意稀里糊涂地就被卷进质疑中去。
由是，王志乐、钱世政沟通达成共识：针对媒体质疑，独董们应该站出来，弄清楚事实真相，不是说要为中联重科说话，也许中联重科确实存在问题。
中联重科的另外两位独董刘长琨、连维增也表达了希望弄清楚事实真相之意。刘长琨曾任财政部部长助理、国务院国有重点大型企业监事会主席，2006年出任中联重科独董。连维增曾任国务院国资委人事局局长，2009年出任中联重科独董、中国机械工业集团外部董事。
一致通过独立调查
在中联重科2012 年 12 月 28 日召开的董事会会议上，王志乐临时提出，两家媒体报道的内容引起很大反响，因为涉及股东特别是小股东的利益，希望中联重科的管理层能把事情说清楚，如果对方说的确是事实，那么你们应该反思，如果不是，希望还原真相。于是他明确提出，应该由独董发起，针对相关内容做一次独立调查，而这是证监会赋予独董的权利。在此次董事会会议之前，4位独董并没有正式沟通要做独立调查。
中联重科的董事会由7人组成，其中独董4人、执行董事2人、非执行董事1人。王志乐提议后，其他3位独董表示支持，执行董事、非执行董事均没有反对。钱世政的想法是：“由于整个事件就是针对管理层的，他们来做解释显然缺乏可信度，我们不能轻易相信，所以要求由独立的第三方来弄清楚，解决信息不对称问题，维护好股东特别是小股东的利益。”至于独董们一致同意的背后，在钱世政看来，“我们独董坦荡的原因在于没有任何利益关系。俗话说，你的财富在哪里，你的心就在哪里。因为我们和中联重科没有商业利益关系，按照契约精神与信托责任，独董应该尽己之职。我觉得我们四个独董的理念是一致的，一说调查，四人一致赞成。”于是，做独立调查的提议在董事会会议上获得通过。次日，中联重科公告了独董声明，称“我们赞成并支持公司管理层不参与‘口水战’、敬畏法律、敬畏市场、敬畏股东，理性应对”、“我们高度关注这一事件，并将依法进行独立调查，根据调查结果在必要的时候采取相应的行动，以维护全体股东尤其是中小股东的合法权益”。
该声明随后引来外界的诸多评论，各种观点均有。其中，在华东政法大学经济法学院院长吴弘(友谊股份、海立股份等公司独董)看来，“这次独董针对媒体传闻对公司进行独立调查是有必要的，这既是独董积极应对公司危机、履行职责的体现，也是对花瓶董事说法的一种有力反驳，具有一定的宣示作用。相信这家公司的独董此次调查在规范公司行为、改善公司声誉、维护公司利益、保障中小股东权益方面会有一定的作用。”首都经济贸易大学校长助理戚聿东(华夏银行、中通客车、华能国际、中国服装等公司独董)认为：“独立调查非常有必要。因为当媒体报道事件涉及本公司形象和整体利益时，正是最需要独董发挥‘独立’调查并提供‘中立’意见等职能作用的场合。此举会促进独董积极履职。”
独董主导调查
中联重科2012年12月28日的董事会会议结束后，当天，一位独董有事先走了，其余三位独董留下来，沟通具体的操作思路。其后独董们多次沟通，确立了操作思路，主要包括：为增强独立调查的客观公正性，选择两家而非一家第三方律师事务所来开展独立调查；独董主导整个调查，中联重科管理层根据需要提供相关支持。
首先是确保律所是独立第三方。在商量选择律所名单时，王志乐想到了一家总部位于北京的律所，是全国最大的律所之一。王志乐致电该所的一位合伙人，结果发现其和中联重科有过业务往来，故放弃了该所。
中联重科独董们选择两家律所的考虑是，一家总部位于湖南之外的全国知名、权威大所，另一家湖南本地的大型律所。这样做是基于如下考虑：本地事务所拥有的优势在于，知晓公司的人际网络关系，便于开展调查，但因为知道这些关系，可能其调查、出具结果时候就会带有选择性；加入一家全国性的知名律所，由两家律所调查，可以互相印证，调查结果的客观性就会更高。在钱世政看来，用两家律所进行调查，和中联重科用两家会计师事务所是一脉相承的：作为A+H股公司，中联重科聘请了境内与境外两家会计师事务所作为审计机构，增强审计结论的公允性。
于是，经独董们批准，湖南天地人律师事务所、国浩律师(上海)事务所成为独立调查的受托方。国浩是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一、中国做法律尽职调查最多的律所之一。两家律所分别同中联重科的独董们签署了委托协议。调查的内容主要涉及媒体文章提及的以下报道：2009 年三一重工“间谍门”事件，报道称该事件系中联重科“炮制”； 2011 年三一重工“间谍门”事件；2012 年三一重工“间谍门”事件，报道质疑中联重科就三一重工员工侵入中联重科汉寿工业园售后服务计算机系统服务器向汉寿县公安局报案的合法性；报道中提及的梁某被绑架事件；报道中提及的梁某被海关稽查事件。
天地人及国浩律师根据调查工作的需要共同进行了实地调查，主要包括：对中联重科及相关主体提供的文件进行了核查；就媒体报道相关内容对中联重科的相关人员进行访谈；赴长沙市公安局、长沙县公安局、汉寿县公安局、岳麓区人民检察院、长沙县人民法院、岳麓区人民法院等司法机关及其他相关单位了解、核实相关情况。本次调查由独立第三方机构软件系统进行了证据保全。
中联重科的独董是此次调查的委托方，两家律所有任何问题直接征求独董的意见。独董们的决策程序是：遇到事情后，先独董们沟通，达成共识之后再做决定。期间，独董们的意见高度一致。王志乐总结说，独立调查的费用依规由中联重科出，但调查是独董委托的，所以由独董说了算。比如，中联重科管理层想留一套详细的调查结果底稿，律所表示先应该和独董沟通，于是打电话给王志乐。“不能一个人做主”的王志乐致电其他3位独董沟通，达成一致意见，再通知律所。至于中联重科管理层在其中的作用，钱世政表示，取证过程都是两家律师所完成的，调查的结果需要沟通，董秘申柯起到了联络人的作用，“是独董主导、参与、最后认同了这个结果，主持了整个调查。”
调查结束后，两家律所联合派人与各位独董详细通报调查结果。其后，趁中联重科准备召开董事会会议之际，独董们集中到长沙，一起审议律所提交的结果材料，并做出相应安排，一如让两家律所联合发表调查结果，独董们基于这个调查结果来做判断。独董们就调查初稿询问过律所一些问题，但并没有发现颠覆性的意见。
2013年6月18日，《中联重科股份有限公司独立董事关于媒体报道相关情况独立调查的声明》发布，声明称“本公司全体独立董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。其中该声明同时发布了两家律所详细的调查结果：《三一恨别长沙》一文称中联重科“炮制”了 2009 年“间谍门”事件，此表述与司法机关查明的客观事实不符；《三一重工迁都背后真隐情》一文报道的 2011 年“间谍门”事件客观存在；《三一恨别长沙》一文提及的 2012 年“间谍门”事件，系三一员工涉嫌侵入中联重科汉寿工业园售后服务计算机系统服务器非法获取数据，中联重科向汉寿公安局报案，符合司法管辖规定；《三一恨别长沙》一文提及的梁某被绑架事件与中联重科或中联重科员工无关；《三一恨别长沙》一文提及的梁某被海关稽查事件与中联重科或中联重科员工无关。
基于上述调查结果，中联重科独立董事认为：《三一恨别长沙》及《三一重工迁都背后真隐情》等文章提及的2009 年、2011 年、2012 年三起“间谍门”事件均已在不同程度上进入司法程序，独董尊重相关公安机关、检察机关及法院对三起事件已查明的事实；《三一恨别长沙》中提及的梁某被绑架、被海关稽查事件均与中联重科无关。
基于独立调查结果而发表独董意见，钱世政认为这符合程序正义，“法理意味着，程序正义才有结果的正义，法制社会强调程序的完整。坚持程序完整、结果的正义，这就是法制社会的法制精神，也是我们独董坚持的精神”。声明中发布的中联重科独董建议是：相关企业应在法律框架内规范经营、有序竞争，理性地面对市场竞争中发生的各种利益冲突，通过正常的法律途径解决纠纷，维护自身的合法权益；包括企业、媒体在内的各方主体应共同努力，携手共建合法、有序、共赢的市场环境。钱世政称，“调查完了，表态非常重要。独董不是法官，不能下结论，只能说这么一段话，希望读的人都能够理解，这是经商环境的基本要素，良好的竞争环境首先要自我制约。”公告称本次独立调查的结果将提交上市公司相关监管部门备案。独董们协商，一致决定不追究相关人员的法律责任。
作为调查活动的执行人之一，国浩律师崔庆伟表示，所在律所只是接受了中联重科独董的授权进行调查，除了作为核查对象时的合理接触，中联重科相关人员并没有参与和影响调查结果；调查以媒体报道为线索，但不针对任何主体。
钱世政感慨道，“耗时半年做这个调查，谈何容易，是个艰苦的过程。”他称在调查结果出来前，并没有对结果的担心：“我们始终认为证实真相是福不是祸。不能在没弄清事实的情况下就发表倾向性意见，而是要把事实弄清楚。如果想包藏它，我们就装傻，就别调查。今天我们知道了结果，还原真相，就是还原市场一个公正的信息，而在资本市场，信息是影响资产价格的。”
“达到了预期目的”
中联重科独董独立调查结果发布后，外界反响很大，包括质疑声。
针对外界对中联重科独董调查结果的质疑，钱世政的态度是，“有人发表不同意见很正常。我们只是发表了自己的独立观点”。他并没有想到此次独立调查会在全国引起巨大反响，称“之前人们以为这是个娱乐化的事件，差点变成了狗血剧，而我们澄清之后，大家发现这个事情其实很简单，只是在互联网的时代，舆情碎片化了，变成一扇一扇的‘门’。我觉得，路遥知马力，日久见人心。”
钱世政认为调查达到了预期目的，“信息从不对称到对称，做了自己应该做的。独董其实起到了制衡的作用，就是在维护公司利益的前提下首先维护小股东利益。在这场争论中，小股东显然是弱势群体，他们不知真情，只能跟着传闻跑，当满天都是谣言时，他们可能就会认为那是真实的。所以我们独董要坚守责任，即契约精神与信托责任。市场经济的实质就在于契约精神。我们独董是受人之托，尽己之职代小股东行使权利。”
调查结果出来，王志乐同样认为达到了预期目的，即澄清了事实，给公司与股东一个交待。同时，他表示这种独立调查，对于其他独董是有借鉴意义的。北大纵横创始人王璞(中国化学、中国软件、广东高速等公司独董)曾称，“假如遇到类似(中联重科)的情况，我会认真去做独立调查，有机会的话我会发起。”
王志乐感慨，在中国上市公司治理规范化的进程中，独董是一个关键，应该充分发挥其法律赋予的独立作用。
