爱华网为了对我国独立董事制度实施十多年来的效果进行全面、客观的评估，我们面向上市公司独立董事、上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）、其他相关人员（含上市公司监管部门人员、自律机构人员，研究机构人员及其他相关人员）发放了《上市公司独立董事履职状况调查问卷》（以下简称《问卷》）。
在上述调研和问卷调查的基础上，课题组研究撰写了本报告，旨在对当前我国独立董事群体的基本情况、履职现状，以及独立董事制度实施的效果、存在的问题和完善的思路进行全面的分析和介绍。报告共分为六个部分，第一部分：我国独立董事制度的发展；第二部分：我国独立董事的基本情况；第三部分：我国独立董事的履职情况；第四部分：当前独立董事制度存在的问题；第五部分：独立董事制度的国际比较；第六部分，完善独立董事制度的建议。
一、我国独立董事制度的发展
独立董事最早在我国出现是为了满足企业境外上市的需要， 1993年，青岛啤酒赴香港上市，根据香港联交所要求，公司聘请了 2位独立董事。在我国法律法规中最早出现独立董事是 1997年，中国证监会发布《上市公司章程指引》，规定 “公司根据需要，可以设立独立董事 ”，但并未强制设立。 1999年，原国家经贸委和中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司 “逐步建立健全外部董事和独立董事制度 ”，“董事会换届时，外部董事应占董事会人数的 1/2以上，并应有 2名以上的独立董事 ”，对境外上市的境内公司设立独立董事进行了明确规定。 2000年，国务院办公厅颁布了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，规定 “董事会中可设立独立于公司股东且不在公司内部任职的独立董事 ”。2000年以前，独立董事制度在我国处于萌芽阶段，在制度层面上未形成上市公司需聘请独立董事的强制性规定。
对独立董事制度进行严格的硬性规定始于 2000年的《上海证券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事会中 “应至少拥有 2名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的 20％。当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事占董事总人数的比重应达到 30％”，但此规定仅限于沪市的上市公司。 2001年，深圳证券交易所发布了《上市公司独立董事制度实施指引》，对独立董事的资格和职责等进行了详细规定。同年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确提出了在上市公司中建立独立董事制度，并且要求 “2003年 6月 30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括 1/3独立董事 ”，标志着独立董事制度在我国境内上市公司中正式建立。
《指导意见》发布后，迅速得到了各方的认可和响应。 2002年，中国人民银行发布了《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。2007年，中国
保监会发布了《保险公司独立董事管理暂行办法》。
除以上直接针对独立董事的制度规定外，另有一些规范性文件也在相关章节中写入了独立董事制度运作的相关规则，如 2002年中国证监会与原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》和 2004年中国证监会颁的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对上市公司独立董事制度进行了进一步的细化。以上规定大都局限于部门的内部规章或自治性规则，法律层级较低。
第一次从国家法律层面上确认独立董事制度是 2005年修订的《公司法》，规定 “上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定 ”。至此，独立董事制度作为一项普遍适用的法律规定，在全国上市公司中推广开来。在 2006年中国证监会修订了《上市公司章程指引》，对上市公司独立董事的职责进行了进一步的扩充。
二、我国独立董事的基本情况
根据同花顺相关统计，截至 2012年年底，沪深两市在职的独立董事共 5972人，平均每个独立董事在 1.39家公司任职。 2494家上市公司共聘任独立董事 8225名，平均每家公司聘任 3.3名。其中，上海证券交易所的 954家上市公司共聘用独立董事 3307名，平均每家聘用 3.47名；深圳证券交易所的 1540家上市公司共聘用独立董事 4918名，平均每家聘用3.19名，沪市略高于深市。
（一）上市公司聘任独立董事的数量分布
全部上市公司中 ,聘任 2名及以下独立董事的有 106家，占比 4.2%；3名的有 1785家，占比 71.6%；4名的有 454家，占比 18.2%；5名及以上的有 149家，占比 5.9%。如图 1所示。
从不同类型的上市公司看，主板公司中聘任 2名独立董事及以下的 62家，占比 4.3%；3名的有 928家，占比 64.6%；4名的有 317家，占比 22.1%，5名及以上的有 131家，占比 9%。中小板公司中聘任 2名及以下的 27家，占比 3.8%。3名的有 551家，占比 78.6%。4名的有 112家，占比 16%。5名及以上的有 11家，占比 1.6%。创业板公司中聘任 2名及以下的 17家，占比 4.8%。3名的有 306家，占比 86.2%。4名的有 25家，占比 7%。5名及以上的 7家，占比 2%。如图 2所示。
聘任独立董事最多的公司是平安银行、柳钢股份、交通银行和建设银行，均聘请了 8名独立董事。另据深交所 2013年 8月发布的《 2012年深市上市公司治理情况报告》，独立董事规模存在 “三人现象 ”。深市上市公司中， 89.75%的上市公司独立董事数量为 3–4人，其中，有 1148家公司的独董人数为 3人，占比 74.98%。根据中国证监会 2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括 1/3独立董事。独立董事的 “三人现象 ”和董事会规模的 “九人现象 ”相呼应，有 68.78%的上市公司独立董事占比在 33%和 40%之间。
（二）独立董事的兼职情况
2012年年底沪深两市在岗的 5972名独立董事中，有 4520名仅在 1家上市公司任职，没有兼任，占全部在职独立董事的 75.7%；922名同时担任 2家上市公司的独立董事，占比 15.4%；311名同时担任 3家上市公司的独立董事，占比 5.2%；167人同时担任 4家上市公司的独立董事，占比 2.8%；52人同时担任 5家上市公司的独立董事。统计资料中，没有独立董事的任职公司数量超过 5家，这也符合《指导意见》的规定：独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事。独立董事的兼职情况如图 3所示。
（三）独立董事的年龄分布
2012年底，沪深两市上市公司独立董事的平均年龄为 54.7岁，最大的 84岁，最小的 28岁。从年龄的区间分布来看，独立董事主要集中在 41–70岁，占比达到 87.6%，说明有一定工作经历和经验的人受
到相当重视；从细分区间来看， 41–50岁占比最高，共有 2017人，占 33.8%；51–60岁占比略低于 41–50岁，为 1940人，占 32.5%；其次是 61–70岁， 1276人，占 21.4%；71岁以上和 30–40岁分别有 411人和 275人，占比分别为 6.9%和 4.6%。此外，有 53位独董没有获得其年龄信息。独立董事年龄分布如图 4所示。
（四）独立董事的学历分布
2012年底在职的 5972名独立董事中大多数具有本科及以上学历，占比为 89.9%。其中，硕士以上学历的独立董事有 3647人，占比为 61.1%；拥有博士学历的有 1842人，占 30.8%。此外，拥有大专学历的有 269人，占 4.5%，拥有中专和高中学历的仅有 13人。此外，还有 324名独立董事在上市公司的年报中没有披露学历信息。详细情况如图 5所示。
（五）独立董事的薪酬分布
2012年，全部独立董事的平均年薪为 8.9万元，年薪的中位数为 6万元，即有一半的独立董事年薪在 6万元以上，一半在 6万元以下。 80%的分位数为 12万，即有 80%的独立董事年薪在 12万以下。独立董事的最高年薪为 124万，高于 50万的有 13个。将独立董事的年薪进行分段统计，得到频数分析表如表 1所示。
另据深交所 2013年 8月发布的《 2012年深市上市公司治理情况报告》，“与国际通行的惯例一样，深市上市公司也出现了一些无薪独董，如广宇发展、靖远煤电、兰州黄河、海螺型材、中航光电、启明信息、苏大维格等 ”。
（六）专业或工作背景分布
据上海上市公司协会 2012年对上海辖区上市公司进行的问卷调查，有 78%的上市公司聘请了来自高校和研究机构的独立董事， 51%的上市公司聘请了非本企业的董事、监事或高管， 46%的上市公司聘请了来自会计师事务所、律师事务所等中介、咨询公司的专家，另有 19%的公司聘请了退休政府官员，10%的公司聘请了银行的退休或在职人员。从专业背景看，绝大多数公司聘请了资深的会计专业人士，过半数的公司聘请了法律专业人士，另有超过 60%的公司聘请了行业专家。
三、独立董事的履职情况
为了了解上市公司独立董事的履职情况和独立董事制度的实施效果， 2013年 8月，我们面向上市公司独立董事、非独立董事的上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）和其他相关人员（含上市公司监管部门、自律机构人员，高校、社会研究机构人员及其他相关人员）进行了《独立董事履职状况调查问卷》调查。截至调查截止日，共回收问卷 275份，其中，有效问卷 253份。
（一）调查对象身份分布
本次调查的有效样本为 253个，其中，上市公司管理人员 104个，占比 41.1%；上市公司独立董事 61个，占比 24.1%；而投资者和其他相关人员都是 44个，占 17.4%；投资者及其他相关人员均为 44个，占比 17.4%，样本分布基本均匀。详细情况如表 2和图 6所示。
（二）对独立董事履职情况的评价
1．独立董事在上市公司所起的作用
问卷对独立董事在 “促进公司整体发展 ”、“促进公司治理 ”和“保护中小投资者利益 ”三个方面所发挥的作用进行了调查。
在促进公司整体发展方面，被调查者选择 “较好 ”的最多，有 132个，占 52.2%；其次是 “一般 ”，102个，占 40.3%；选择 “比较差 ”和“很好 ”的都较少，分别有 12个、 7个，占 4.7%和 2.8%；没有选择 “很差 ”的样本。认为独立董事在促进公司整体发展方面发挥“很好 ”或“较好 ”作用的合计占比超过半数，为 55%，这表明，调查对象对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用持较为肯定的态度。如图 7所示。
从被调查者的身份角度来分析，投资者对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用满意度最低，有 56.8%选择了 “一般 ”或“比较差 ”，而其他相关人员中选择这两项的比例只有 25%，最小。如图 8所示。
在促进公司治理方面，认为独立董事所起作用 “较好”的最多，占 55.2%；选择 “一般 ”的次之，占 37.7%；选择 “比较差 ”和“很好 ”的较少，分别占 4.4%和 2.7%，没有选择 “很差 ”的样本。认为独立董事在促进公司治理方面发挥 “很好 ”或“较好 ”作用的合计占比 57.9%，接近 60%，这表明，调查对象对独立董事在促进公司治理方面所起的作用持较为肯定的态度。如图 9所示。
从被调查者的身份来看， “上市公司独立董事 ”和“上市公司管理人员 ”对独立董事在促进公司治理方面所起作用的评价都比较接近总体情况，而 “投资者”相对而言满意度最低，选择 “很好 ”和“较好 ”的仅占 45.4%，“其他人员满意度最高 ”，选择这两项的占 65.9%。如图 10所示。
在保护中小投资者利益方面，选择 “较好 ”的占 50.8%，“一般 ”的占 41%，“比较差 ”的占 6.0%，“很好”的占 1.6%，还出现了 1个选择 “很差 ”的样本，占比为 0.5%。其中，选择 “很好 ”和“较好 ”的合计占比 52.4%，超过半数，这表明，调查对象对独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用持较为肯定的态度。如图 11所示。
从被调查者的身份来看，对于独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用， “上市公司独立董事 ”的看法接近总体水平， “上市公司管理人员 ”选择 “很好”或“较好 ”的比例为 47.5%，略微低于总体水平52.4%，“
投资者”的这一比例远低于总体水平，仅有35.5%，“其他相关人员 ”的这一比例为 68.2%，远高于总体水平。如图 12所示。
综合来看，调查对象对独立董事在 “促进公司整体发展 ”、“促进公司治理 ”和“保护中小投资者利益 ”三个方面所起作用均持比较肯定的态度，选择 “很好”或“较好 ”的合计占比都超过了半数，依次占 54.9%、57.9%和 52.4%。其中， “促进公司治理 ”方面的好评占比最高， “保护中小投资者利益 ”方面的好评占比最低。这表明，相对而言，调查者对独立董事“促进公司治理 ”的作用最为肯定，对 “保护中小投资者利益 ”的作用认可度较低。如果将 “很好 ”“、较好”“、一般 ”“、比较差 ”和“很差 ”分别赋予 5、4、3、2、 1的分值，计算调查对象对三个方面的平均打分，结果显示， “促进公司整体发展 ”“、促进公司治理 ”和“保护中小投资者利益 ”的得分分别为 3.53、3.56和 3.47，“促进公司治理 ”方面所起的作用平均得分最高， “保护中小投资者利益”方面所起作用得分最低，与上面的认可比例相一致。
2．独立董事工作尽职情况
对于独立董事的工作尽职情况，调查对象选择“较好”的超过了 60%，为 60.9%；其次是选择“一般”的，占 37.7%；而选择“比较差”和“很好”的都很少，分别为 3.8%和 2.2%；没有选择“很差”的样本。可见，调查对象对独立董事的工作尽职情况较为认同。如图 13所示。
将调查对象对独立董事工作尽职情况的评价与调查对象的身份进行交叉分析，发现，“其他相关人员”选择“很好”或“较好”的比例最高，为 72.7%，“上市公司独立董事”选择这两项的比例为 67.7%，而“上市公司管理人员”为 59.6%，“投
低于平均水平。此外， 资者”选择“很好”或“较好”的与其他调查对象差别较大，明显较低，只有 40.6%，不足 50%，可见，投资者对独立董事工作的尽职情况不太满意。结果如图 14所示。
3．影响独立董事履职的因素
（1）影响独立董事充分履职的主要因素
问卷中列出了七个可能影响上市公司独立董事充分履职的因素，即“独立董事的独立性不足”、“现行法律法规对独立董事充分履职的约束不足，缺少相关问责、评价机制”、“独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”、“独立董事对自身工作不重视，主观不努力”、“独立董事的专业知识不足，专业能力有欠缺”、“独立董事履职经验不足”、“上市公司不能为独立董事充分履职提供必要的支持和保障”，请被调查者选择自己认为比较重要的并排序。
我们将调查对象的选择按照其排序进行7、6、5、4、 3、2、1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为影响独立董事充分履职的最主要因素是 “约束不足，缺少相关问责、评价机制”，和“独立性不足”，得分分别为 861和 679，远远高于其他因素的得分。接下来是“主观不努力”和“津贴低责任大风险收益不对等 ”，得分分别为 366和 324。“经验不足”、“上市公司提供支持和保障不够 ”以及 “专业能力欠缺 ”得分较低，分别为 242、229和 141，表明，调查对象认为 “经验不足 ”、“上市公司提供支持和保障不够 ”和“专业能力欠缺 ”不是影响独立董事充分履职的关键因素。如图 15所示。
对于影响上市公司独立董事充分履职的主要因素，问卷还设置了开放选项，被调查者填写的内容集中在 “董事会中，独立董事处于明显弱势 ”，以及 “独立董事本职工作繁忙，时间有限 ”等。
（2）关于独立董事提名、选聘方式对其独立性的影响
当前的独立董事选聘方式是由上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东提名，现实操作中，往往是由公司的大股东提名，难以避免地跟上市公司的大股东存在或多或少的关系。这种提名、选聘方式对独立董事的独立性是否造成影响？调查问卷显示，调查对象中认为“基本没有影响 ”的占 39.8%，认为 “有一些影响 ”的占 40.4%，认为 “有较大影响 ”的占 19.8%。如图 16所示。
从不同调查对象的选择来看， “投资者 ”认为当前的提名、选聘方式对独立董事独立性 “基本没有影响 ”的比例为 24.5%，远远低于其他调查对象； “上市公司独立董事 ”和“上市公司管理人员 ”认为 “基本没有影响”的比例大体相当，分别为 43.3%和45.2%；“其他相关人员 ”认为 “基本没有影响 ”的比例为 50%。如图 17所示。
（3）津贴发放方式对独立董事独立性的影响
当前独立董事的津贴由上市公司直接为独立董事发放，对于这种发放方式是否会对独立董事的独立性产生影响，问卷统计结果显示，认为 “基本没有影响 ”的占 32.6%，认为 “有一些影响 ”但影响不大的占比为 42.9%，认为 “有较大影响 ”的占比为 24.5%。如图 18所示。
从不同调查对象的选择来看， “投资者 ”认为津贴发放方式对独立董事独立性 “基本没有影响 ”的比例为 19.4%，远远低于其他调查对象。 “上市公司独立董事 ”认为 “基本没有影响 ”的比例为 45.2%，占比最高； “上市公司管理人员 ”和“其他相关人员”认为 “基本没有影响 ”的比例基本相当，分别为 30.8%和 31.8%。此外，有 30.5%的“投资者 ”认为当前津贴发放方式对独立董事独立性 “有较大影响 ”，占比最高；有 22.6%的“上市公司独立董事 ”认为 “有较大影响 ”，占比最低； “上市公司管理人员 ”和“其他相关人员 ”认为 “有较大影响 ”的占比大体相当，分别为 24.0%和 25.0%。如图 19所示。
（4）关于当前津贴标准是否适当
据前述统计，当前上市公司独立董事的津贴一般为每年 5–10万元，平均为 8.9万。对于当前的津贴标准是否适当，调查显示， 198名调查对象选择了 “比较适当 ”，占 78.3%，即绝大多数调查对象认为当前的独立董事津贴标准是比较合适的，这与前面影响独立董事充分履职的 7个因素中， “独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等 ”的重要性排名靠后相一致。此外，选择 “有些低 ”的样本有 44个，占 17.4%；选择有些高的有 11个，占 4.3%。如图 20所示。
从不同调查对象的选择来看， “上市公司管理人员”、“投资者 ”和“其他相关人员 ”观点基本趋同，选择 “比较合适 ”的比例分别为 77.9%、74.5%和 88.6%。“上市公司独立董事 ”选择 “比较合适 ”的比例明显低于其他调查对象，为 67.7%，而选择 “有些低”的比例达到 32.3%，显著高于 “上市公司管理人员 ”的 17.3%和“投资者 ”的 15.4%以及 “其他相关人员 ”的 6.8%。如图 21所示。
（5）关于独立董事任职家数
《指导意见》规定，原则上独立董事可最多在 5家上市公司任职。对于上市公司独立董事最多同时担任几家才不至于明显影响其充分履职，调查统计结果显示，调查对象选择最多 3家的比例最大，为 50%；其次是最多 5家和最多 2家，分别占 19.8%和 18.7%，选择可以 5家以上的最少，仅占 3.3%。选择最多 2家和最多 3家的比例合计为 68.7%，即有近七成的调查对象认为独立董事任职的家数最多为 3家或以下，也就是说，目前最多任职 5家的规定有些偏高，会明显影响独立董事的充分尽责履职。如图 22所示。
（6）关于独立董事参加专业培训的频率
目前，上海、深圳证券交易所规定独立董事需每 2年参加一次专业培训。对于独立董事多久参加一次包括现行法律、法规在内的专业培训才能保证其专业高效履职，问卷对担任独立董事的履历少于 2年的独立董事和担任独立董事的履历 2年及以上的独立董事分别进行了调查。统计结果显示，对于担任独立董事的履历少于 2年的独立董事，调查对象选择 “每 1年 1次”的有 64.4%，选择 “每半年 1次”的有 28.9%，合计为 93.3%，即绝大多数调查对象认为对于担任独立董事的履历少于 2年的独立董事来说，当前每 2年 1次的培训要求不能够保障其专业高效履职。对于担任独立董事的履历超过 2年的独立董事，被调查者选择最多的也是 “每 1年 1次”，有 142个，占 56.1%，其次是 “每 2年 1次”，有 80个，占 31.6%。如图 23所示。
4．独立董事制度的实施效果及完善
（1）关于当前独立董事职责的相关规定是否过高
对于当前相关法律法规对独立董事职责的规定是否超出了一般独立董事的能力范围，调查结果显示，选择“比较适当”的占 51%，选择“还不够充分”和“超出”的比例相当，分别为 26.4%和 22.5%，前者稍高于后者。如图 24所示。
从不同的调查对象看，各类调查对象对此问题的看法基本趋同，只是“上市公司独立董事”选择“超出”的比例显著高于其他调查对象（为 30%），相应的，其选择“还不够充分”的比例明显低于其他调查对象（为 13.3%）。如图 25所示。
（2）关于我国上市公司治理模式中同时设置独立
董事和监事会的看法对于当前我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的做法，超过了半数的调查对象选择了 “各有侧重，各有特点，相辅相成”，占比为 50.5%。选择“各有特点，但职能有交叉，同时设置有一定必要，但也可合二为一”的占比第二，为 31.5%。选择 “职能交叉，完全可以二选一”的为 17.9%，占比最少。这表明，认为独立董事和监事会应该“同时设置”和“可以合二为一或二选一”的各约占一半。如图 26所示。
从不同的调查对象看，“投资者”选择“各有侧重，各有特点，相辅相成”的比例高达 64.9%，显著高于其他调查对象，甚至明显高于“上市公司独立董事”选择此项的比例（58.1%）。选择此项比例最低的是“上市公司管理人员”，为 46.2%，不足一半。而选择两者“职能交叉，完全可以二选一”的调查对象中，“上市公司管理人员”和“上市公司独立董事”的占比明显高于“投资者”和“其他相关人员”，其中，“上市公司管理人员 ”和“上市公司独立董事 ”均约占 1/5，而“投资者 ”和“其他相关人员 ”分别约占 1/20和 1/10。如图 27所示。
（3）对于独立董事制度实施效果的总体评价
对于十多年来我国上市公司独立董事制度实施效果的总体评价，调查数据显示，调查对象认为 “较好 ”和“很好 ”的，与认为 “一般 ”和“比较差 ”的各约占 50%，前者稍高于后者。其中，认为 “很好 ”的占比 2.2%，“较好 ”的占比 48.4%，“一般 ”的占比 42.9%，“比较差 ”的占比 6.5%。可见，调查对象对我国上市公司独立董事制度实施十多年来的总体评价尚可。如图 28所示。
从不同调查对象看，“其他相关人员 ”的满意程度最高，选择 “很好 ”和“较好 ”的比例合计63.7%；“上市公司管理人员 ”的满意占比最低，为
43.2%，“投资者 ”的满意占比也较低（投资者中没有选择 “很好 ”的样本），为 45.7%，两者均不足 50%。此外， “上市公司独立董事 ”对政策实施效果的满意占比为 54.8%，在各位调查对象里居中。结果如图 29所示。
（4）独立董事法律法规体系中需要重点完善的方面
问卷列出了上市公司独立董事制度体系建设的五个方面，即 “对独立董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确 ”、“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善 ”、“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善 ”、“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确 ”、“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步完善 ”，请调查对象选择他们认为有待进一步完善的方面，并按照重要性进行排序。
我们将调查对象的选择按照其排序进行 5、4、3、 2、1的赋值，分别计算各选项的得分。结果显示， “独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善 ”的得分最高，为 494分；其次是 “独立董事的工作职责有待进一步细化和明确 ”和“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步完善 ”，分别为 450分和 448分；接下来是 “对独立董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确 ”和“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善 ”，分别为 335分和 297分。各选项得分差别不大，这表明，调查对象认为这五个方面都亟待进一步完善，其中，选聘机制、细化明确工作职责和建立评价问责机制三个方面的需求更为迫切。如图 30所示。
四、独立董事制度存在的问题
我国上市公司引入独立董事制度 10多年来，在优化上市公司治理结构，促进上市公司规范运作方面发挥了积极的作用。调查显示，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展 ”、“促进公司治理 ”和“保护中小投资者利益 ”三个方面所起作用的满意度均超过了一半。但是，独立董事制度在实践中也暴露出了一些不容忽视问题，存在一些不尽如人意的地方，具体表现在以下几个方面：
（一）独立董事的职责定位需要进一步明确当前，无论是学术界还是相关上市公司，对于独立董事在公司治理中的角色定位究竟是 “监督者 ”还是“咨询专家 ”，或者是两者兼而有之，存在着较大的分歧。
从以往我国关于独立董事的法规文件看，无论是《指导意见》还是《上市公司治理准则》等，均侧重于发挥独立董事的监督职能。对于独立董事是否有兼担决策咨询的职责，没有进行明确的规定。现实中，当前很多上市公司的独立董事，特别是创业板和民类上市公司的独立董事，更多地是扮演了“顾问专家 ”的角色，监督职能被严重弱化。现实情形与立法本意产生了较大的偏差。
有些专家和上市公司提出，《指导意见》（2001年发布）和《上市公司治理准则》（2005年发布）等均为多年前发布，随着上市公司治理水平和规范运作水平的不断提高，独立董事的角色定位也应该与时俱进。独立董事也是董事会的成员，也应担负董事职责，其在公司中的角色定位应该从 “监督制衡 ”向“监督制衡 ”加“管理咨询 ”转变，甚至应该更多地向偏重 “管理咨询 ”的职能方向转变。
（二）独立董事的作用有待进一步发挥
调查显示，调查对象对独立董事在 “促进公司整体发展 ”、“促进公司治理 ”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用整体上持较为肯定的态度，满意度分别为 54.9%、57.9%和 52.4%。但需要注意的是，三个方面的满意度均不到 60%，特别是 “投资者”在这三个方面的满意度分别为 43.2%、45.4%和 35.5%，均低于 50%，即 “投资者 ”群体对独立董事的作用总体上并不太满意。
现实中，独立董事敬业精神不足， “花瓶董事 ”、“签字董事 ”等现象一直被媒体和社会各界所关注、热议。据深圳证券交易所 2013年 8月发布的《 2012年深市上市公司治理情况报告》，“2012年，除了主板公司以外，中小板和创业板公司没有出现独立董事投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票；另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票 ”，这种极低的反对票和弃权票，显然并不反映公司决策的客观事实，虽然在很大程度上有会前沟通的因素，但也从另一个角度印证了当前我国上市公司的独立董事并没有发挥其应有作用的状况。
(三）独立董事的独立性需要进一步加强
独立性是独立董事存在的意义和发挥作用的核心要义，独立性无法保证，独立董事的有效履职便是空谈。调查问卷显示，在影响独立董事充分履职的七个因素中，“独立性不足 ”的得分仅次于 “约束不足，缺少相关问责、评价机制”，排名第 2，远远高于其他因素的得分。
调研中，上市公司和相关专家也普遍认为，独立性的先天不足是影响独立董事有效履职的根本原因。他们指出，我国当前由大股东提名独立董事的做法是从美国引入的，但引入过程中忽略了一个事实，那就是美国公司的股权结构非常分散，其公司治理的核心是防止因内部人（管理层）控制而损害股东利益的行为。因此，美国制度规定由大股东提名独立董事是合理和必然的选择。而我国上市公司的股权集中度很高，一股独大的现象很普遍，公司治理的核心内容是约束大股东的行为，保护中小投资者的利益。在这种情况下，仍由大股东来提名独立董事不尽合理，会影响独立董事的独立性，不利于有效维护中小投资者的权益。
此外，由上市公司向独立董事发放津贴， “拿人手短 ”，也会对独立董事的独立性造成影响。
（四）独立董事问责评价机制缺失
目前，中国证监会和证券交易所对独立董事的资格、选聘、职责、培训等均有较为明确的规定，但是，对于独立董事的失职问责以及履职优劣的评价仅有极少的零星描述，问责约束机制的严重不足，在很大程度上造成了独立董事的责任心不强，诚信勤勉不足。
问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，调查对象将 “约束不足，缺少相关问责、评价机制 ”选为最主要的因素。另据深圳证券交易所 2013年 8月发布的《 2012年深市上市公司治理情况报告》，“独立董事委托出席情况也比较严重，主板中有 361家公司的独董采取的委托出席方式，中小板有 265家公司占整个板块的 37.8%的公司存在委托出席问题。在一些 ST类公司中，这类问题更为严重。有一家 ST类的公司，在 20次董事会会议中的 18次，独董都是采取通讯表决 ”，在缺少相应约束、评价机制的情况下，独立董事履职的责任心和勤勉程度不能令人满意。
（五）独立董事的职责有待进一步明确
目前，对于上市公司独立董事的职责及履职要求的规定过于笼统、分散，并且操作性较差，缺乏明确、具体的规定。调研中，许多独立董事，特别是新任独立董事反映，面对众多的法律法规和规范性文件，独立董事 “满目茫然 ”，不清楚到底应当如何寻找履职依据，即便好不容易寻找到了履职依据，也因为相关规定过于概括而不知如何操作，这直接影响了独立董事的履职效率。
（六）独立董事可同时任职的公司家数偏高
当前，《指导意见》及证券交易所相关规则中对于独立董事可同时任职公司的家数，都是 “原则上最多在 5家上市公司兼任 ”。调研中，很多上市公司和独立董事反映，同时兼任 5家太多，如果独立董事确实按照相关要求充分地履行职责，兼任 3家已经非常困难，且风险较大。问卷调查也显示，有近七成（68.7%）的调查对象认为独立董事任职的家数最多为 3家或以下。同时，在对于 “影响上市公司独立董事充分履职的主要因素 ”的开放选项中，很多调查对象填写了 “独立董事本职工作繁忙，时间有限 ”，这也再次证实了独立董事履职家数过多的局限性。
（七）独立董事培训有待进一步加强
当前，上海、深圳证券交易所对独立董事的培训要求是 “每 2年参加 1次专业培训 ”。调研中，许多上市公司和独立董事反映， 2年 1次的培训频率太低。由于大多数独立董事不是证券市场的业内人士，对证券市场及上市公司监管的法律法规难以及时获知和系统了解，加之为兼职，没有时间去收集和学习。调查问卷也显示， 93.3%的调查对象认为，对于担任独立董事的履历少于 2年的独立董事，培训应该 “每 1年 1次”或“每半年 1次”；对于担任独立董事的履历超过 2年独立董事，也有 60.1%的调查对象认为应该“每 1年 1次”或“每半年 1次”。
除以上问题外，调研中还有一些上市公司和独立董事反映，当前的上市公司独立董事制度还存在 “独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适的独立董事 ”、“独立董事门槛较低，致使独立董事专业性不高、经验不足”、“独立董事的激励机制不足，风险收益不对等 ”及“上市公司的配合不够、独立董事知情权难获得保障”等问题。调查问卷显示，这些问题是确实存在的，仅不如前述七个问题的表现那么突出。
五、独立董事制度的国际经验
目前，境外独立董事制度主要包括三种模式：美国模式、英国模式和中国香港模式。
1940年，美国颁布《投资公司法》，第 10(A)条规定投资公司董事会 40％的成员必须由与投资基金顾问无关联的人组成，包括辅助董事和独立董事两类人员，并且法案规定了独立董事应该承担的责任和义务，第一次以法律的形式确立独立董事制度。在 20世纪 70年代，纽约股票交易所正式要求每家上市公司，必须在限定时期内设立一个有独立董事参加的审计委员会，这一规定确定了独立董事在公司治理中的地位。各州立法中，《密西根州公司法》率先于 20世纪 90年代采纳了独立董事制度，规定了独立董事的标准、任命方法及拥有的特殊权利等。
英国正式明确独立董事（英国称为非执行董事）制度是在 1992年的公司财务治理委员会发布的 Cadbury报告以及在该报告基础上制定的《上市公司最佳行为守则》（Code of Best Practice）。1995年 发布了 Greenbury报告， 1998年发布了 Hampel报告。随后，伦敦证券交易所在 Cadbury、Greenbury、 Hampel三个报告基础上颁布了《联合准则：良好治理准则和良好行为准则》（Combined Code on Corporate Governance），基本确立英国公司治理准则。在美国安然财务丑闻事件后，又相继发布了 Turnbull报告、 Smith报告、 Higgs报告，全面检讨非执行董事制度，评估非执行董事的职责、独立性、责任，探讨非执行董事的聘任、培训、任期，以及非执行董事与董事会、董事长、执行董事、股东、董事会下属委员会关系等。伦敦证券交易所根据三个报告所提出的建议全面修订 1998年联合准则，颁布了 2003年公司治理联合准则。该准则随后进行了数次修订，最新为 2012英国公司治理规则（ The UK Corporate Governance Code）。
日本在 2002年 5月公司法和商法修改中采纳了美国的独立董事制度。法国公司治理委员会《公司治理若干建议》规定，每家公司董事会成员中应至少有 2名是外部董事。
1993年香港联交所也引入了独立董事（香港称为独立非执行董事），2012年香港联交所最新《主板上市规则》和《创业板上市规则》均规定了独立非执行董事的人数、比例、独立性要求，以及相关的义务职责等。
（一）董事会的构成
美国 1990年商业圆桌会议宣言正式提出 ,大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管理职责的独立董事组成；至于董事会的一些重要组成部分，如审计、薪酬、提名委员会 ,都应由独立董事担任。 1994年，全美公司董事协会（ NACD）蓝带委员会发表的报告强调，独立董事应在董事会成员中占多数。据美国投资者责任研究中心一项名为 “1997年董事会事务：标准普尔 1500家超大型企业的实践 ”的调查表明，在研究所涉及的所有公司中，董事会中独立董事比例平均为 61.1%；并且随着公司规模的扩大，独立董事比例显著增长。
英国公司治理规则明确规定除董事长外，公司董事会成员的半数必须是独立董事，以确保公司董事会的独立性。上市公司必须设立一名高级独立董事。当公司股东无法与董事长、 CEO和财务管理人员通过正常渠道沟通时，股东可以向高级独立董事反映问题。高级独立董事要领导独立董事定期会议，对董事长的工作进行评价，董事长要予以回避。
香港联合交易所 2012年《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，上市发行人的董事会必须包括至少 3名独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。且独立非执行董事必须占董事会成员人数至少 1/3。如果联交所认为董事会的人数或上市发行人的其他情况证明有此需要，可规定独立非执行董事的最低人数多于 3名。
（二）独立董事的定位
以英美为代表的不设立监事会的 “一元式 ”公司治理结构中，独立董事的核心功能是监督公司经营管理层，这也是美国创设独立董事制度的最初目的。美国独立董事的独立性要求、选任和职权都是围绕这一核心而设计的。英国在实践中独立董事的职权区别于执行董事， Cadbury Report指出：独立董事在公司治理中的两个重要职权是：评价董事会及管理层，特别
是对公司总裁业绩进行评价；针对董事会及管理层、股东以及公司其他利益主体之间已发生冲突的事务做出决定。例如董事的任免、薪酬、公司收购防备措施等事项。美国赋予独立董事很高社会地位。在美国凭借丰富的专业知识和管理经验而被聘请为一家分公司，尤其是知名公司的独立董事，是跻身于上流社会的标志之一。
（三）独立董事的提名和任期
在美国，全美公司董事协会有一种名为董事登记候选计划的项目，来为公司选聘独立外部董事提供服务。首任独立董事的选任由股东大会完成，但是继任的独立董事则是由专门的选任委员会（其成员全部是独立董事）组成。这种由独立董事选任自己接班人的机制，确保了独立董事在任职前就具有较高的独立性。英国独立董事的选任与美国并无大的差异。选举独立董事同样强调董事的独立性，但并不制定具体操作标准，主要考虑是独立董事的品德与能力而不是其对公司的捐助。独立董事应由规定的程序选出，一般由提名委员会提出独立董事人选，由股东大会投票选举决定。
美、英两国都要求公司提名委员会要在年报中披露对于独立董事的提名政策。英国公司治理规则指出，由独立董事占多数成员的董事会提名委员会要领导对董事的提名选择工作。英国的治理规则并没有明确指出独立董事提名人的限制，只是规定了哪些人不适任独立董事。公司提名委员会根据规则所列的限制，对被提名的独立董事候选人进行筛选，并将最终人选进行披露。英国的公司治理规则中要求公司在其年报中必须披露独立董事的简历如工作经历、在公司的服务年限等，并且列明公司认为其可以担任独立董事的原因。美国证券交易委员会要求公司披露提名委员会的成员名单以及其独立性。提名委员会要将独立董事提名结果进行披露，包含成功人选和失败人选的姓名、原因以及推荐人。
关于独立董事的任期，英国养老基金会与英国保险人联合会提出所有董事任期不得超过三年，如果独立董事在公司任职过长，其与公司的关系则趋向密切，其独立性受到怀疑。 Hampel Report规定了董事的再选期限为 3年。另外，董事会的成员应进行部分更换，以适应新的挑战，独立董事的连任不应是自动的，而应重新选举。如果一个独立董事在公司任职超过 10年，那么他不得再担任独立董事。英国对独立董事人才库的建立与培训也很重视。英格兰银行、英国工业同盟、英国董事协会都有人才储备。许多独立董事是其他公司的高层管理人员或退休的高层管理人员、行业技术专家、海外市场与政策的专家等。美国实践中独立董事的兼职数不超过 5家公司。
美国证券交易委员会（ SEC）规定，一名独立董事在任职期满后（一般任期不超过 5年），要有两年的冷冻期（ cooling-off period）。然后才能被再次选独立董事。一个独立董事在同一家公司任职 10年后，不得再次被选为公司的独立董事。
香港联交所《公司管治守则》及《公司管治报告》（《主板上市规则》附录 14、《创业板上市规则》附录 15）提出在所有载有董事姓名的公司通讯中应该说明独立非执行董事身份。非执行董事（包括独立非执行董事）的委任应有指定任期，并须接受重新选举。董事应轮流退任，至少每 3年一次。若独立非执行董事在任已过 9年，其是否续任应以独立决议案形式由股东审议通过。非执行董事的任期要求强制披露。
（四）独立董事的薪酬
英、美独董除采取固定津贴之外，还根据独立董事参加董事会或专业委员会的情况给予额外津贴。近年来，为鼓励独立董事更加努力工作，使独立董事的利益与股东利益保持一致，美国部分公司开始向独立董事提供股票期权。
美国独立董事制度之所以能够有效地发挥作用，关键就在于独立董事得到了充分的激励与保障。美国独立董事一般以年薪和会议费的方式获得常规董事会工作的现金报酬，他们也会得到委员会成员费、委员会会议费或两者皆得。在非现金方面股票期权被越来越多公司运用。委员会主席可以得到额外的费用。全美公司董事协会（ NGCD）公布了其 1999–2000年董事薪酬调查报告，这次调查涉及 27个产业部门 1210家美国公司。结果显示，年度报酬形式是董事薪酬中最一直应用的方法，另一个广泛应用的是个人参加董事会或委员会的费用。大约 2/3的被调查公司采用了股票奖励或股票期权的方法。
英国公司治理规则指出，独立董事持股会损害到
独立董事的独立性。独立董事薪酬应该与其工作表现、勤勉程度相挂钩，如每年出席董事会的次数，在董事会的发言和建议情况，是否担任专门委员会的主席等。 独立董事的薪酬由公司薪酬委员会制定，薪酬数目要在公司年报中进行披露。 Hampel Report提出，非执行董事不应该参与股票期权计划。
香港联交所要求上市公司须在其财务报表全面披露有关现任及离任董事的薪酬资料，包括有关独立非执行董事的基本薪金、津贴、现金和非现金利益等。
（五）独立董事的义务和责任
英美都规定董事对股东负有信义义务（ fiduciary duty），包括独立董事。信义义务的内涵通常认为包括注意义务（ duty of care）和忠实义务（ duty of loyalty）。违反信义义务的行为都可能被追究责任。
英国 20世纪早期的判例确立董事仅就重大过失负责的原则，对非执行董事更是确立了最低标准的义务。 1977年 Dorchester Finance Co. Ltd. v. Stebbing案确立了执行董事和非执行董事应当履行相同标准的义务。 1986年英国《破产法》规定公司董事须具有并运用合理勤勉之人所具有：人们可以合理预期与履行同样职能之人的一般知识、技能和经验；该董事所实际拥有的一般知识、技能和经验。并区分了执行董事和非执行董事的注意义务。 2003年公平人寿案使独立董事的注意义务更加严格，独立董事需要通过充分的调查和查询才能信赖高管们提供的建议和信息，否则不能以信赖为由予以免责。
美国 2002年《萨班斯 -奥克斯法案》加强了对公司财务和内控的监督和规范，独立董事所面临的法律风险越来越高，保险费率大幅提升。研究表明， 1996–2008年，有 9.25%独立董事由于公司违反了证券法规而遭到起诉。其中 50%的独立董事担任审计委员会的成员或主席。
香港《公司条例》规定，公司董事须以合理水平的谨慎、技巧及努力行事，违反义务将承担责任。香港联交所《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。
（六）独立董事参与董事会的方式
独立董事在参与公司治理时除以一名董事身份参加董事会外，更多的参与方式体现在：在公司董事会的专门委员会中充当重要角色，定期举行只有独立董事参加的会议。
1977年，经美国证券交易委员会（ SEC）批准，纽约证券交易所做出一项新规定，要求上市公司在 1978年 6月 30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会 ,这些董事不得与公司管理层有任何影响他们作为该委员会成员独立判断的关系。 1990年商业圆桌会议宣言提出，审计、薪酬、提名委员会，都应由独立董事担任。 2002年《萨班斯 -奥克斯法案》重申了审计委员会的成员应全部由独立董事组成。
英国独立董事行使职权也是以组成专门委员会的形式进行的。 Cadbury报告推荐了美国经验，建议组成三个专门的委员会，即审计委员会、提名委员会和报酬委员会，并要求三个委员会全部由独立董事组成以利于对公司事务的 “独立判断 ”，行使其权力。董事长或总经理可以出任提名委员会会员但是不能担任提名委员会主席。各专门委员会要在公司年报中将自己的工作情况进行披露。除接受委员会邀请外，任何人都不得参与委员会的会议。
香港也要求上市公司必须设立审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。要求审核委员会的成员全部为非执行董事，至少有 3名成员，其中至少一名具备适当的会计或相关财务管理专长。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者必须是独立非执行董事。薪酬、提名委员会大部分成员均须为独立非执行董事。
Vafeas在 1992年选择了 350家被《福布斯》杂志列出的大公司进行调查，结果显示独立董事每年有四次只有他们自己参加的固定会议。例如，美国通用汽车公司董事会的公司治理准则指出 “董事会外部董事每年要举办三次执行会议，每次必须都与 CEO进行讨论 ”。这种会议，为他们提供了一个在不受任何约束的环境下对管理层行为进行讨论的机会，同时也提供了相互对话、交流意见的机会。
（七）关于独立董事立法的趋势
美国有关独立董事的立法趋势的核心就是加强独立董事体系的建设。比如要求公司引入更多的独立董事，审计委员会的作用被大大强化。同时这些要求带有强制性，在美国的上市公司无论大小都需要完全遵守。
英国有关独立董事的法规制定趋势可以概括为两条：不断强化制度建设，加强市场的力量。英国相关法规的要求放在了提高董事会的独立性其附属机构的建设上。同时针对不同的企业设定了一个标准，达到这个标准的公司必须无条件的执行法规的要求，未达到标准的企业才可以使用 “不遵守即解释 ”的原则。未达标企业可以解释为什么没有遵守相关规定，这时候由市场来判断企业的解释是否合理，是否可以被接受。香港吸纳了英国的做法，也适用 “不遵守即解释 ”的原则，上市公司须在中期报告及年报中说明其于会计期间有否遵守守则条文。上市公司可以选择遵守，也可以选择偏离守则条文，但如有任何偏离守则条文的行为，须在年报及中期报告中提供经过审慎考虑的理由。
六、完善上市公司独立董事制度的政策建议
（一）进一步明确独立董事的职责定位
职责定位是独立董事有效履职的基础。从上世纪 90年代末独立董事引入我国的背景来看，引入独立董事制度是为了改善公司治理结构，限制大股东的不良行为，保护中小投资者利益。从立法宗旨来看，无论是《指导意见》中对于独立董事的职责表述还是《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》对独立董事的履职要求，都是为了维护上市公司利益，关注中小股东的合法权益。此外，从证券交易所对独立董事任职要求来看，也是要求 “独立董事应该充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力 ”。
这三个方面均表明监管部门对独立董事在上市公司中职责的定位是“监督制衡 ”。针对现实中很多公司更多地将独立董事定位为 “咨询顾问”，监管部门有必要对独立董事的职责定位进行进一步的明确，强化独立董事的监督职责。
（二）改进完善独立董事选聘机制
独立性是独立董事存在以及发挥作用的前提和基础，问卷调查显示，认为由大股东提名、选聘的方式对独立董事的独立性 “有较大影响 ”的占 19.8%，认为“有一些影响 ”的占 40.4%，认为 “基本没有影响 ”的占 39.8%。在 “当前上市公司独立董事相关法律法规需要进一步完善的方面 ”一题中， “独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善 ”的得分最高，意味着，调查对象认为当前独立董事制度中最迫切需要调整和完善的是选聘机制。
对选聘机制的改革可考虑以下方式，或以下方式的组合：一是大股东回避制，即在董事会提名独立董事人选时，代表第一、二位大股东的董事必须回避，然后再由股东大会进行差额选举。二是中小股东提名制，即由中小股东提名独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。三是董事会提名委员会提名制。即借鉴美国选聘独立董事的做法，将独董提名权授予由独立董事组成的董事会提名委员会，并对独立董事的提名政策进行充分披露。四是自律组织推荐制，即由中国上市公司协会建立独立董事人才库，根据上市公司的申请，按照一定的倍数，如 3倍于上市公司的申请人数，为上市公司推荐独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。前三种方式虽然可以在一定程度上解决独立董事的独立性问题，但不能解决独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适人选的问题，其中，第三种方式还仅适用于选聘继任独立董事的情形。第四种方式可同时解决选聘渠道和独立性两个问题，实际操作中，中上协可以与地方上市公司协会分工协作，联合进行。中上协主要负责建立、维护上市公司人才库，制订独立董事推荐标准，并对推荐工作进行统一管理，地方上市公司协会主要负责本辖区上市公司独立董事人选的推荐。
（三）改进独立董事津贴发放方式
问卷调查显示，认为当前的津贴发放方式对独立董事的独立性 “有较大影响 ”的占比 24.5%，认为 “有一些影响 ”的占比为 42.9%，认为 “基本没有影响”的占 32.6%。调研中一些上市公司和独立董事提出，可以考虑让各公司将独立董事津贴统一交中上协或中上协成立的独立董事专业委员会，然后中上协或独立董事专业委员会发放给独立董事。在此基础上，还可以建立独立董事薪酬基金，一方面用于建立独立董事保障机制，为独立董事的非主观履职责任提供救济和法律援助；另一方面，也能够建立独立董事激励机制，对履职优秀的独立董事予以奖励。需要注意的是，独立董事津贴统一交由中上协或独立董事委员会来发放，津贴的最终来源仍为上市公司，实际效果如何，有待进一步论证。此外，调研中还有相关专家提出，过高的独立董事津贴会对独立董事的独立性造成较大影响，建议中上协或独立董事专家委员会出台相关规定，对独立董事的津贴上限进行限制和指导。
（四）建立、完善独立董事评价问责机制
目前， “花瓶董事 ”和“签字董事 ”的贬誉使独立董事的公信力备受质疑。独立董事不分 “好、坏 ”，缺乏市场力量的监督和评价，缺乏激励约束机制，导致独立董事责任心、职业素质和履职能力的下降，不利于奖优罚劣和切实发挥独立董事制度的作用。问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素， “约束不足，缺少相关问责、评价机制 ”的得分最高。因此，应尽快建立独立董事评价问责机制，促进独立董事勤勉尽责。调研中，上市公司和独立董事建议：（1）由公司监事会根据独立董事的实际工作情况和年度述职报告对独立董事进行年度考核，并提交股东大会；
（2）中上协在《上市公司独立董事履职指引》的基础上，研究编制独立董事履职评价标准，开展独立董事履职评价，并定期公布；（3）中上协建立独立董事诚信档案库，将违反诚信或工作失职的独立董事计入诚信档案，除通告监管部门和对社会公众公开外，还要制定相关自律惩戒制度，予以自律处罚。
（五）进一步明确、细化独立董事职责
问卷调查中，在需要调整和完善的独立董事制度方面， “独立董事的工作职责有待进一步细化和明确 ”被调查对象选为第二位，仅次于选聘机制。调研中，上市公司和独立董事建议，中上协应尽快出台《上市公司独立董事履职指引》，进一步明确独董的职权、义务、审议事项、工作流程等，为独立董事履职提供详细、具体参照和指导，促进独立董事充分、有效履职。中国上市公司协会将发挥自律组织作用，持续跟踪研究独立董事制度现状，不断完善和创新独立董事履职实践，并加以全面指导。
（六）加强对独立董事的服务和日常管理
独立董事制度设立 10多年来，我国上市公司独立董事已发展成规模的达 6、7千人的庞大群体，成为证券市场中不可忽视的一个精英聚集的群体。调研中，许多独立董事反映，独立董事身份的特殊性，决定了其是一个既游离于任职的上市公司之外，又相互联系松散的群体，独立董事缺少组织归属感和固定的诉求反映渠道。独立董事迫切需要上市公司协会尽快成立针对独立董事的自律服务机构，在为独立董事搭建交流平台的同时，加强对独立董事群体的履职指导和日常管理，不断提高独立董事群体的履职素质和能力，避免因个别 “害群之马 ”的行为损坏整个独立董事群体的声誉。中国上市公司协会可以独立董事专业委员会为依托，对独立董事实施一条龙式的服务和管理，即：独立董事资格认证与持续培训 ——建立独立董事人才库 ——编制独立董事工作指引 ——开展独立董事履职评价，促进独立董事群体的健康发展。
综上，调研表明，我国上市公司独立董事制度建立十多年来，在完善上市公司治理、提高上市公司质量、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。虽然在制度的实施过程中存在着一些不足之处，但相信，经过相关制度的不断改进和完善，独立董事将在未来的上市公司规范发展中发挥越来越重要的作用。
参考文献：
1、中国上市公司协会，《2013上市公司治理报告》
2、深圳证券交易所，《2012年深市上市公司治理情况报告》
3、上海上市公司协会，《独立董事监事会董事会秘书制度研究与实践探索》
4、赵立新、汤欣、邓舸等，《上市公司独立董事角色定位、职责与责任》
