爱华网天游软件被指虚增利润 七酷网络遭遇诉讼纠纷
上市不到3年、主营业务为汽车塑料零部件的世纪华通（002602），突然宣布进军游戏运营、开发领域。
1月底，世纪华通公告，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购上海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有限公司100%股权。两家游戏公司的收购价，分别为9.5亿元和8.5亿元，合计高达18亿元。
重组完成后，天游软件董事长王佶和七酷网络董事长邵恒将分别持有世纪华通12.13%、15.42%股份，两人瞬间成就数亿身家，其中邵恒为1985年出生的80后。
方案公布后，世纪华通连续8个交易日涨停。2月10日，世纪华通停牌自查。
天游软件和七酷网络在游戏业内并非知名企业。此番18亿的估值，在业内引发极大争议。腾讯游戏一位人士告诉时代周报记者，像天游软件这样依靠代理游戏生存的企业，并不具有太大发展前景，并且存在虚增利润的重大嫌疑。世纪华通何以巨资收购，令人诧异。而七酷网络业面临着盛大网络的诉讼纠纷。
值得注意的是，包括史玉柱控制的上海巨人创业投资有限公司，亦出现在世纪华通的增发名单中。世纪华通的此次收购，或许本身就是一场“资本游戏”。
天游软件发家史
天游软件成立于2004年，初始股东为上海联创创业投资有限公司与自然人冯涛。2005年4月，冯涛将所持有的天游软件20%股权转让给王佶，王佶自此进入天游。
1971年出生的王佶，杭州人，拥有新加坡居留权 。按其早年自述，其1999年开始创业，在进军游戏行业之前，一直从事互联网广告。
虽然此后天游软件经历多次股权转让和增资，但王佶所持股份一直保持在20%。
2011年6月，天游软件增资，新增的1500万元注册资本由自然人汤奇青认缴，王佶所持股份被稀释到8%。当时王佶与汤奇青签署股权对赌协议，若天游软件自2011年6月至2013年6月净利润达到或超过6000万元，汤奇青将以每元注册资本1元的价格转让其持有的天游软件25%股权予王佶，反之王佶持有的8%股权将无偿转让给汤奇青。汤奇青最近三年任杭州联创投资管理有限公司投资经理、上海智阜投资管理中心法人代表及杭州御硕投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人。
2013年3月，天游软件原股东卢宁“出于家庭移民海外、急于结束国内经营业务的原因”，将所持有的天游软件27%股权转让给王佶控制的上海云友，其余5%股权转让给自然人任向晖。任的身份为上海梅花信息有限公司首席执行官。
2013年12月，按照入股时的对赌协议，天游软件股东汤奇青将所持有的天游软件25%股权均转让给王佶。王佶同时受让上海云友27%股权，自此获得60%股份，成为天游软件的实际控制人。汤奇青、任向晖分别持股35%、5%。
天游软件注册资金2500万元，按照9.5亿元的收购价，每股价格已经高达38元，王佶身家达到5.7亿元。而按照世纪华通8个涨停后的15.64元的价格，其所持股份价值已达9.7亿元。
而早在2013年10月，世纪华通即已停牌，天游软件通过世纪华通上市几成定局。
目前，天游软件直接控股天游信息、A7Soft两家子公司，天游软件在职员工仅130人。
事实上，天游软件的发展并不顺利。2010年8月10日，“天游集团”曾爆发董事会与CEO之间的冲突，《文件披露天游高层矛盾 董事长冲突中受伤》一度成为当年游戏行业的热点新闻。
按照王佶当年的说法，天游创始人包括邓润泽、王佶、郦彦卿。2006年5月接受了和信超媒体(Giga Media)的投资，当时和信的持股比例为14%。此后股东方矛盾加剧，创始人不断离开，股份不断被和信收走，2007年初总裁朱威廉等人出走，2008年初创始人邓润泽、郦彦卿也被迫离开。但这些都未在世纪华通《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
《街头篮球》业绩注水？
天游软件成立已近10年，其收入主要来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游戏，2013年占其整体运营收入的 95%以上。
《街头篮球》(英文名《Freestyle》，简称FS)是以篮球斗牛运动为主题的一款3D休闲类网络游戏，由韩国著名网游开发公司JC Entertainment开发, 2005年，天游软件获得《街头篮球》独家代理权。
《街头篮球》代理运营权至2014年6月30日到期。天游软件若要继续代理运营该游戏，需要与游戏版权方谈判续约，但是否能成功续约以及续约期限存在不确定性。
世纪华通《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《交易预案》）称：截至 2013年 12 月，《街头篮球》累计注册用户超过 1.15 亿人，游戏总流水超过 10 亿元，已成为中国网络游戏运营最久的运动休闲游戏。天游软件 2012、2013 年营业收入分别为17645.68 万元和 19820.19 万元（以上数据未经审计），归属于母公司股东净利润分别为 3936.67 万元和 6103.80 万元（以上数据未经审计），营业收入、净利润呈持续较快增长态势。
但一位在腾讯公司负责网络游戏的人士告诉记者，天游软件存在虚增利润的重大嫌疑。
“2013年天游软件净利润几乎翻倍。光《街头篮球》这个游戏的话，应该不大可能。老游戏焕发第二春很少见的，除非有什么实质的更新，而篮球游戏在这方面较难拓展。”
事实上，《交易预案》亦称：“网络游戏产品普遍存在生命周期，《街头篮球》自 2005 年上线运营至今，已迈入收入稳定期，预计未来仍将是天游软件的重要收入来源。”在游戏行业人士看来，稳定即意味着增长乏力，从某个角度看，甚至代表进入黄昏期。
“《街头篮球》现在是个烂摊子，没人敢接，网易连问都不问。为什么会这样？就因为FS吸引不了新玩家。天游这次居然卖了9.5亿元的天价，赚大了，根本不值这个钱。”另一业内人士称。
按照业绩承诺，天游软件2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司净利润分别约为9000万元、11000万元、14000万元。在业内人士看来，几乎完全依赖《街头篮球》一款游戏代理的天游软件，几乎不可能完成这一业绩增长。而天游软件所称的1.15 亿注册用户，本身就存在注水的可能。《交易预案》称，天游软件所从事的休闲客户端网络游戏约占整体客户端游戏市场的1/3，而中国客户端网络游戏用户数在2012年不过1.4亿人。
七酷网络遭盛大网络起诉
七酷网络的情况亦与天游软件类似。
七酷网络成立于2008年10月，其实际控制人一直为邵恒。1985年出生的邵恒，江苏无锡人，毕业于上海交通大学。其担任七酷网络董事长时，年仅23岁。
跟天游软件一样，经历多次股权变更的七酷网络，在世纪华通停牌进行重组时，亦突击进行了股权变更。
2013年10月29日，公司股东王健兆将其持有的公司30%股权转让给邵恒，转让价格为383万元。
2013年11月，七酷网络增资55.56万元。天神互动以2500万元认购七酷网络新增注册资本55.56万元。此外，天神互动还以1500万元价格受让了天神互动股东朱晔直接持有的七酷网络5%股权。
自此，邵恒持有七酷网络85.26%，天神互动持有10%，1982年出生的公司副总蔡伟青持有剩余的4.74%。值得注意的是，几乎与世纪华通重组同步，游戏公司天神互动亦在借壳科冕木业的进程之中。重组方案披露后，科冕木业连续13个交易日涨停。
与天游软件主营游戏代理不同，七酷网络自成立起一直专注于网页游戏开发。2013年，七酷网络营业收入主要得益于其开发的《热血战纪》，单款游戏营收2522.30万元，占七酷网络营业收入的绝大部分。
时代周报记者发现，偏偏是这款七酷网络赖以生存的游戏，刚刚发生了诉讼纠纷。
2013年11月，上海盛大网络发展有限公司因不正当竞争纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求判令七酷网络立即停止侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营侵权网络游戏《热血战纪》，并停止使用《热血战纪》的游戏名称，并承担相应的诉讼费用。
若盛大网络的主张得到法院的支持，则七酷网络主要产品《热血战纪》存在终止运营的风险，并对七酷网络的经营业绩造成不利影响。一旦七酷网络败诉，其业绩必将急转直下。
有知情人士透露，传统制造企业世纪华通，何以与天游软件和七酷网络联姻，与世纪华通总经理王一锋有关。1984年出生的王一锋，为世纪华通实际控制人王苗通的儿子，与游戏行业并无隔阂。
“世纪华通收购天游软件，真正关心的或许并不是业绩，而是植入游戏这个概念。”浙江一位熟悉资本市场并购的人士告诉记者。收购预案公布后，世纪华通连续8个交易日一直涨停，似乎印证了这一说法。
今年7月，世纪华通上市三年，13650万股原始股即将迎来解禁大潮。
