爱华网春节伊始，创业板公司双龙股份（300108.SZ）便以连续拉出六个涨停的方式，为资本带来了惊喜。然而更让人诧异的是其重组计划。一家体量相当于双龙股份两倍的医药公司——金宝药业将被双龙股份“鲸吞”。
春节后第一个交易日，即2月7日，停牌3个月的双龙股份披露了资产重组方案，公司欲以近11亿元的对价“吞下”体量超过自身两倍的金宝药业，主业转型为化工-制药“双栖”。
对此略显“庞大”的资产收购计划，双龙股份表示，此次并购是一次多元化的拓展。本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高。
然而，此前从事化工业务的双龙股份，并没有医药行业经营的任何经历。有分析指出，双龙股份此次并购或许来自于财务方面的压力。此前监管部门曾明确规定创业板公司不得借壳上市，不过《中国经营报》记者注意到，此次收购虽然实际控制人没有发生变化，但是金宝药业仍然存在变相“借壳”上市的嫌疑。
主业不济
根据收购方案，双龙股份及全资子公司万载双龙拟以发行股份及支付现金的方式，向金宝药业全体股东购买其持有的金宝药业100%的股份；同时向金宝药业控股股东和实际控制人卢忠奎定向发行股份2.2亿股，募集配套资金。本次购买资产及募集配套资金发行股份的价格均为7.42元/股，标的资产2013年12月31日的预估值约为10.83亿元。
双龙股份拟以发行股份及支付现金方式购买金宝药业99.993%的股份。其中，以现金方式收购孙军、徐文娟、孙刚持有的金宝药业12.882%股份，共支付现金1.39亿元；以发行股份方式购买金宝药业87.111%的股份，共发行股份不超过1.27亿股。此外，万载双龙拟以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业剩余0.007%的股份，交易对价为8.00万元。
另据预案披露，金宝药业成立于2001年，公司目前拥有66个药品批准文号，主要产品为止痛化症胶囊（东方金宝牌）、热毒平颗粒（乐达非牌）、胃康灵胶囊、心可宁胶囊、六味地黄丸等，其中治疗妇科疾病类的止痛化症胶囊和中药治感冒的乐达非牌热毒平颗粒等是公司的主导产品，广受市场欢迎，是金宝药业主营业务收入和利润的主要来源。
双龙股份称，公司目前所处的白炭黑行业具有明显的行业周期性，其原材料的供应和下游市场需求受经济周期影响较为明显，因此公司盈利水平具有一定的波动性。中成药生产和销售是公司较为适合的互补性业务，将为公司开拓新的利润空间，成为公司新的业务增长点。
恒泰证券研究员陈丽在一份研究报告中指出，双龙股份目前主要从事化工产品白炭黑的研发、生产和销售，也是国内最早生产白炭黑的企业之一。但是由于国际经济形势的复杂多变，加之国内白炭黑行业的不景气，使得产能过剩，盈利能力每况愈下。由于金宝药业主要从事中成药研发、生产和销售，并且利润处于不断增长期，又因为医药行业具有较强的抗周期性，不仅可以提高公司的盈利能力，也为今后多元化发展提供了良好的基础。
不过另有长期关注公司的分析人士告诉记者，双龙股份此次并购的另一个原因或也有来自于财务方面的压力，双龙股份目前主要从事化工产品白炭黑的生产和销售，2013年公司白炭黑销量为2.98万吨，同比增长17.6%，但由于市场竞争激烈，以及江西万载子公司的产品处于低端系列，拉低了毛利率，综合毛利率为38.11%，下降了2.23个百分点。公司去年实现营业收入1.64亿元，较上年同期增长3.07%，但归属于母公司的净利润仅为2716万元，较上年同期下降9.77%。
对此双龙药业董秘办一位女士在接受记者电话采访时也表示，“目前白炭黑行业整体产能过剩，整个上下游形势都不容乐观，而公司此前寄予厚望的绿色轮胎相关扶持政策也迟迟未能落地，导致公司产能利用不足，存在白炭黑产能闲置情况。”
曲线借壳上市？
去年11月30日，中国证监会举行新闻发布会，下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中指出，由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为，因此不允许在创业板借壳上市。
但是，记者注意到，双龙股份本次收购的金宝药业体量远大于自身。财务数据显示，金宝药业2013年底总资产与净资产账面值分别为10.99亿元、6.54亿元，2013年实现营收3.68亿元，均超过双龙股份相关数据200%。
上述分析人士告诉记者，双龙股份此举涉嫌借壳上市，与监管部门“创业板公司不得借壳上市”规定相违背。
上述分析人士所言并非空穴来风，按照上市公司构成借壳规定，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，便构成借壳上市。
对此，上述双龙控股份人士则表示，“本次交易前后公司实际控制人均为卢忠奎夫妻，未发生变化，因此本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。”
尽管公司存在违规借壳上市的嫌疑，但这并未影响到二级市场的热情。2月7日，双龙股份披露资产重组方案，此后股价直线上涨。截止到2月14日，该股再度一字涨停，报价12.65元/股，涨幅10.05%，该股已经连续6日一字涨停，以2013年11月5日收盘时的7.14元/股算起，双龙股份股价飙升77.17%。
有分析指出，金宝药业主导产品是治疗妇科疾病类的止痛化症胶囊和中药治感冒的乐达非牌热毒平颗粒等，近年来业绩保持稳健增长态势。双龙股份目前化工主业规模不大且盈利能力有限，并购金宝药业将对公司业绩产生正面影响，有利于提升公司综合实力，因此受到资金追捧而连续涨停。不过上述分析人士则提醒投资者，“双龙股份近日游资炒作迹象明显，投资者需理性对待。由于绿色轮胎扶持政策一直没有出台，公司原有业务上下游也都出现萎缩，重组进军医药领域后，其公司业务多元化。尤其医药行业有很多本身特殊的属性，公司此前并无任何相关经验，收购后的经营层架构和后续购入资产的经营将如何安排和协调都将是不小的考验。”
实际上上述分析人士担忧并非没有道理，公司对于收购标的设定的盈利承诺也曾侧面验证了这一点。
重组预案显示，标的公司2014~2016年度扣非后的净利润分别不低于8176.85万元、9589.80万元和11703.98万元。若在2014~2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，在62名交易对方中，除徐文娟和孙刚以现金方式进行补偿外，其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。其中，中国药基金及吉林现代农业的业绩补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，其承担比例为孙军承担75%，其余每人各承担5%。
此外，双方还约定，如果承诺期金宝药业实际实现的净利润超出上述承诺期承诺净利润，公司将超出部分的50%计入当期损益奖励给金宝药业管理层。
