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4月7日，江苏双沟酒业股份有限公司(下称“双沟酒业”)公开征集股权意向受让方的最后一个登记日；此后，参与登记的股权受让方将展开竞购。 如果一切不出意外，和双沟酒业同样源于江苏宿迁的洋河股份(121.20,2.64,2.23%)(002304.SZ)将没有悬念地成为双沟酒业40.584%股权的受让方。 此前，洋河股份计划使用部分超募资金竞购江苏双沟酒业部分股权的议案，已先后于3月19日和30日获得上市公司董事会和股东大会审议通过。 这源于在双沟酒业股权征集方案中的明确要求——受让方24个月内提供不低于15亿元用于宿迁市白酒业发展(其中70%用于双沟酒业)，且前12个月投入不低于10亿元。 资料显示，5个月前登陆中小板的洋河股份成功募资26亿元，和预计募集项目投资总额相比，超募约17.74亿元。此前，洋河股份已使用超募资金1.8亿元在宿迁购买合计约1438亩的三幅地块。
将超募资金用于主营业务并购似乎无可非议，但从双沟酒业官方网站、维维股份(7.54,-0.07,-0.92%)(600300.SH)和洋河股份三处公布的双沟酒业财务数据却出现大幅度差异，这使得上述并购案再次为市场聚焦。 “低调”收购 应该说，作为苏酒板块中“三沟一河”四大品牌中的前两位，市场对于两家白酒企业的整合充满期待；而在洋河股份去年11月6日成功上市之后，这一预期变得更强烈。 不过，无论是上市招股说明书(申报稿)还是路演，乃至今年3月初公布的2009年年报，洋河股份始终保持低调，对收购双沟酒业三缄其口。 与此相应的是，全部21家卖方分析师的询价报告也鲜有提及，仅东方证券和食品饮料行业研究员林静稍带一句：“洋河和双沟作为江苏宿迁市的两大白酒厂商，同属宿迁市国资委旗下。在维维退出双沟后，二者整合预期更强烈。” 去年9月前，总部位于徐州的上市公司维维股份是双沟酒业控股股东，持股40.598%。此外，宿迁市国有资产投资公司和宿迁中德金源商贸公司分别持有26.918%和14.117%的股权，剩余18.367%的股权由10名高管持有。 有宿迁当地人士透露，“宿迁中德金源的股权属于双沟员工持股模式”，但此说法未得到双沟酒业和洋河股份的证实。 2009年9月8日，维维股份将其持有双沟酒业全部股权以3.98亿元转让给隶属于宿迁国资委的宿迁市国丰资产经营有限公司(下称国丰资产)。 维维股份的退出使其当年实现2.1亿元的投资收益，1个月后，公司通过收购湖北枝江大曲再次切入白酒行业。 如今来看，宿迁市国资委选择在洋河股份上市前收回双沟酒业的控制权，无疑是为3月份展开的两大品牌整合做铺垫，而不是市场猜测的双沟酒业希冀IPO。 而洋河股份不仅现金充足，去年11月上市还获得约17.74亿元超募资金，也为其斥资参与双沟酒业股权竞购埋下了伏笔。 和其他中小板企业动辄“10送10”或“10转增10”不同，洋河股份上市后的第一份年报并未抛出高送配，分红方案仅是“每10股派8元”；且资金使用计划在年报初露端倪：“初步估算，2010年投入基建工程及产业整合等方面的资金不低于10亿元”。 这意味着，洋河股份上市前就已按部就班地部署着并购同城的双沟酒业。 东兴证券3月5日发布的年报点评报告明确指出，“公司会在宿迁市政府的帮助下，兼并同地区的双沟股份，从而在收入上可望大幅增长，利润增加近2亿元。” 今年3月10日，一切准备工作完成后，公开征集双沟酒业40.598%的公告出现在江苏省产权交易所网站。 为配合洋河股份成功拿下双沟酒业上述股权，公布相关财务数据、股权评估值和转让参考价格的同时，宿迁市国资委为洋河股份量身打造了受让方具备条件，其中最重要的一条是，“意向受让方受让成功后，须承诺全力支持宿迁市做大做强白酒产业，受让方须在24个月内提供不低于15亿元的合法经营资金，用于宿迁市白酒产业发展(其中70%用于标的公司)，前12个月内不低于10亿元”。此外，宿迁市国资委还特别表示，该笔股权“不接受外资企业收购，江苏省内企业优先”。 公告刊出次日，洋河股份立即表示，公司将向董事会提交参与收购股权议案，3月19日获得董事会通过后，又顺利搭上30日召开的年度股东大会并获得通过。 一切水到渠成。 维维股份虽获利2.1亿多元，但似乎少赚了不少。接盘的国丰资产以评估值5.128亿元出手，仅半年就获利1.148亿元，这还不包括今年2月份获得的2900万元分红。 三套财务数据迥异 究其原因，时隔半年维维股份少赚约1.5亿元源于评估值差异。 根据维维股份去年8月初的公告，立信会计师事务所针对双沟酒业的审计报告显示，截至2009年6月底，双沟酒业总资产和净资产分别为87148.2万元和23258.21万元，按照3.98亿元的转让价，溢价约71.12%。 不过，国丰资产在江苏省产权交易所公布的一组数据显示，截至2009年末，双沟酒业总资产和净资产分别约96039.49万元和40961.29万元。 仅过半年，双沟酒业总资产增长约10%，达8891.29万元，净资产却增长76%，达1.77亿元。 可比照的是，维维股份公布的数据显示，双沟酒业2009年上半年录得净利润9097.16万元。而股权转让公告的数据显示，双沟酒业2009年全年净利润约16965.97万元。也就是说，双沟酒业去年下半年实现的净利润约7868.81万元，但与其下半年净资产骤涨1.77亿元依然存在1亿元左右的差额。 “一般来说，即便是不同事务所出具的审计报告，也不会出现如此大的数据差异，”4月7日，一家长期从事上市公司审计的“四大”会计师对此表示，“原因很多，但也不排除为股权转让定价而倒推出部分数据的可能。” 不可忽视的细节是，立信的审计报告显示，双沟酒业2008年上半年实现9.7亿元的营收，但2009年上半年却降至6.13亿元。 在认定双沟酒业2009年末净资产约4.096亿元的基础上，江苏华信资产评估公司给出的100%股权评估值约12.63亿元，而国丰资产的持股则被评估为5.128亿元，溢价幅度超过200%。 事实不仅于此。 双沟酒业官方网站的资料显示，今年3月19日，宿迁市市长对双沟酒业展开调研，董事长赵凤琦汇报生产经营情况时介绍，公司2009年销售收入和净利润分别实现25.17亿元和2.16亿元，较之上年增长67%和170%。 而江苏省产权交易所公布的审计数据显示，双沟酒业2009年的主营业务收入净利润分别为14.66亿元和1.697亿元；相比之下，主营缩水10亿元，约占公司汇报数据的40%，而净利润缩水4630万元，约占公司汇报数据21.4%。 据记者了解，伴随着今年3月30日的股东大会，一批卖方机构也前往洋河股份调研，针对数据不一致的情形，公司给出的解释是，“可能是统计口径不同，如商业折扣、税前税后差异”。 收购双面 应当说，如果洋河股份能控股双沟酒业，那么两大苏酒将合二为一，这对洋河股份和希望整合白酒行业的宿迁市都是好消息。 据国金证券(20.76,0.13,0.63%)预测，完成并购后，2010年洋河和双沟在江苏的市场占有率将超过30%，“从静态角度分析，洋河股份2010年每股收益将有望提升14.06%至4.59元”。 而中信证券(28.17,-0.22,-0.77%)分析师黄巍也认为，收购双沟有利于洋河巩固苏酒地位，“预计收购成功后增加公司2010年每股收益11%”。 据记者不完全统计，目前酒类上市公司中，除沱牌曲酒(14.47,0.26,1.83%)(600702.SH)外，其他公司的市净率(PB)大致在6-11倍，而国丰资产给出的参考价格53589.936万元大致是3倍PB，如果洋河股份能以此价格完成收购，将获益匪浅。 从另一个角度看，由于双沟酒业在江苏省内销售达八成以上，而洋河股份2009年省内销售也达75.53%，控股双沟对于洋河股份的全国战略并无很大帮助。为此，洋河股份还需要耗费一段时间完成双沟和洋河的重新定位和区隔。 根据洋河股份的全国化战略，第一阶段是2008-2009年，基本实现省外市场100%的增长率，第二阶段是2010-2011年，目标是大部分省销售收入超过亿元。公司2009年年报显示，除江苏外，目前销售过亿的包括河南、山东、安徽和上海，而北京、湖北和广东等地有望在今年突破亿元大关；第三阶段则是所有省份收入超亿，且重点省份超过5亿元，营销网络覆盖到所有县级城市。 一位从洋河股份上市开始就关注的基金经理则表示担忧，江苏周边省份安徽、河南和山东均属于白酒大省，虽然销售过亿但份额依然有限，“全面开花的同时，如不能实现重点突出，依然会遭遇对手的高强度竞争”。 正因为此，此前接受机构调研中，洋河股份表示仍有收购同业企业意愿，重点关注资源(包括产能和技术)、品牌和市场(包括渠道)等三个方面。 洋河股份还需要面临基酒问题。 公司2009年年报显示，宜宾五粮液(28.20,-0.16,-0.56%)销售公司和宜宾五粮液集团吉安物流均进入公司预付款项前5位的名单，两家公司合计预付款达7430万元，占公司去年预付款总额的53%。 海通证券(16.45,-0.12,-0.72%)分析师赵勇认为，“洋河股份与五粮液的交易只可能发生在购买基酒的交易上”，“这对洋河股份白酒产品的品质稳定性构成威胁”。 接受调研时，洋河股份相关人士表示，公司将力图保障主销品牌的自产自销；同时，该人士也否认洋河整合双沟是为解决其基酒的说法。 一位参与当天调研的机构人士告诉记者，一般来说，优质白酒基酒产能扩展周期至少需要一两年，而对于账面现金较为充足的洋河，通过收购带有一定量基酒的地方性白酒企业弥补短期基酒不足，是相对不错的选择。
