爱华网蔡建 钓鱼 “较真独董”蔡建
天下间的事情就怕认真。作为亚威股份、远东电缆的独立董事，江苏公信会计师事务所董事长、民进江苏省委第九届经济与法律工作委员会副主任蔡建很认同这句话。“我每次签字都非常谨慎。较真决策程序，在事情没有调查研究明白之前，绝不签；调查研究清楚后，如果自己在这个领域是外行，还要额外请教这个领域的专家。”
不能受制于人
做独董要认真，对蔡建而言这来自启发。
在蔡建2008年出任上市公司独董之前，他的一个朋友先后出任了多家上市公司的独董，但其在一家公司做独董仅两个月就辞职了。此人告诉蔡建：他做独董后去此公司开了两次董事会会议，发现公司副董事长兼总经理行事很随意，缺乏公司善治观念，公司财务很不正规，不少制度甚至不及普通的非上市公司。由是，履职独董风险不小，他走人了。结果，1年后，该公司及总经理为首的数位高管被中国证监会认定存在欺诈发行、违规披露重要信息、内幕交易、背信损害上市公司利益等行为。公司、总经理等多位高管被交易所公开谴责，以及立案调查。
“事后的这一切证明，他当时辞职，眼光是正确的。”蔡建对《董事会》记者感慨，“他的这个经历对我做独董有些启发。”重要的启发，就是重视独董的履职风险。他直言：独董履职风险不小，而很多人当独董只看到利益及荣誉，看不到风险。近年来，已出现多例独董被交易所公开谴责、证监会罚款的案例，一如2013年万福生科（湖南）农业开发股份有限公司的3位独董各被证监会罚款20万元。独董遭罚，往往与履职不认真有关，有时是稀里糊涂地就签字了。
出于责任感、规避履职风险，蔡建做独董坚持认真。
有意思的是，多年之后，蔡建开始“警示”其他独董。北京一所著名大学的教授，任职西部一家拟上市公司的独董。他感到很奇怪：每次去公司都让他补签字。他后来拒绝，说不签了。对方解释：你上课很忙，又比较远，有些事我们就自己弄了，不违法你就来签字吧。他说，不管违不违法，你得让我知道，尊重我，你们再这样干的话，我拒绝当独董。2013年年底，他对蔡建坦言，自己很担心这样补签字的风险。
“我跟他说，如果你不能胜任独董，不能胜任有三个方面。第一，没有时间；第二，缺乏相应知识；第三，公司不尊重你，不给你有效履职的条件。那你可以拒绝，辞职走人。为什么？独董一年津贴就几万块，你不可能是冲着这几个钱去的。出问题要受处罚的。做独董要独立，独立是生命力，不能受制于人。”蔡建说。
搞清楚后再签字
当上独董的第二年，蔡建感觉如履薄冰，原因是“独董签字，这个字不好签，这是一份责任，不管是对中小股东、公司，还是自己”。由是，他坚持在将事情搞清楚之后再签字，从不事后补签。在他看来，要成为一个合格的独董，在表决之前要对情况非常了解，否则无法科学决策。
要达到信息对称，就需要任职公司及时、充分提供相应材料。蔡建表示，自己比较幸运，任职的两家公司董事会运作比较规范，材料提供方面做得不错。
仅限于公司提供材料，独董可能依然相当地信息不对称，这就需要独董的另外一种认真，即主动去了解公司的生产经营情况，一如实地调研。蔡建是两家上市公司董事会审计委员会的主任，比其他独董付出的时间、精力多一些。审计委员会分管审计部。每个季度，蔡建都要去审核公司的审计计划，制定内部审计工作的重点。以在亚威股份为例，他比其他独董每年要多去公司三四次。不开董事会时他也去，包括上车间调研。公司重大项目开始后，他就要指导材料采购、招投标等相关事宜。而在担任总部位于无锡的远东电缆独董3个月之内，日常在南京的蔡建就去过青海两次，去实地考察公司的老厂房，参加青海证监局组织董、监、高培训。由是，公司有多少高管、生产什么东西、生产工艺流程及对外投资等，蔡建能如数家珍。
“喜欢”做独董的蔡建显然舍得投入时间。任职独董6年来，蔡建亲自参加了所有的董事会会议、股东大会，没有委托表决，而缺席股东大会对很多独董来说是家常便饭。他每年都去参加证监局举办的独董培训，而按要求是两年一次。蔡建称：“要做好独董，一定要投入足够的时间。有的大学教授很忙，常缺席会议，为什么要当独董赚这个钱？”
对董事会议案，更得认真，如发现不合理之处，蔡建会提出来。曾经，有一个议案，内部董事和独董意见迥异，在董事会会议上差点吵了起来。独董们充分展示了理由后，以董事长为首的内部董事接受了，此议案于是放弃。“董事会上，有时候大家的意见很激烈，这点很好。但最终都能够达成统一意见，就是谁有道理就听谁的。开董事会，不怕吵。”蔡建说。在推动议案的完善方面，独董也发挥很大作用。有次，一个募投项目进度缓于原来的预期。在独董的提议下，公司公告加上了何时能完成。有时独董也会提些建议，一如年报中的董事长工作总结，独董们建议，不要是那种讲形势一片大好的形式。
公司给力、自身认真，蔡建投票时很放心，他投的均是赞成票。
有尊重，有互动
凡事都有个动力问题。蔡建的动力何在？
蔡建称：“独董津贴要适当，多或者少个一两万，没什么的。对我来说，如果公司尊重，创造条件让我履职，这是非常高兴的事。第二，跟有远见的企业家在一起，我作为独董也学到一些东西，提升了自己。”
受尊重是蔡建特别看重的。两家公司中，一位董事长对独董们说，“我诚心诚意地欢迎你们，希望你们能够替我把关，你们该说什么不要隐瞒。要实现我们的梦想，需要资本市场的支持，就需要按照资本市场的规则来发展。如果脱离了这个游戏规则，我们前进的步伐就会慢。从这个意义上讲，你们是帮我，而不是牵制我”。另一个董事长，遇事拿不定主意时，会在开董事会之前向独董请教。
直言“现在很多上市公司独董作用不大，有的像花瓶，有的作用比较大”，“对独董这个职业比较热爱”的蔡建希望通过自己的努力，在所在上市公司形成正面影响：这种成就感同样是蔡建履职的动力。曾经，一家公司的审计部负责人由财务部人员兼任。蔡建直言这不行，违规。在他的坚持下，公司另外招了人，审计部负责人获得了独立性。这让蔡建体会到了成就感。
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