爱华网在监管层对上市公司重组核查日趋严厉的背景下，因为资产重组过程中涉嫌内幕交易犯规而被立案稽查暂停审核甚至罚下场的上市公司并不鲜见，东方日升(300118)便是其中之一。
2013年10月15日，东方日升抛出一份5.5亿元的重组方案，试图通过并购其供应商——斯威克向光伏产业链上游延伸。然而，因重组相关方涉嫌内幕交易，此次重组于12月20日传出被暂停的消息。国泰君安分析师指出，由于EVA胶重组相关方涉嫌违规，其重组方案被暂停审核，最终是否能够成功目前难以判断。
而就在重组被暂停公告发布5天后，东方日升再次抛出1GW的光伏电站投资项目，大举进入向光伏下游。
东方日升董事长兼总经理林海峰表示，公司将继续立足于太阳能光伏及节能行业，加大产业链上下游及节能产品的开发力度。
然而，光伏业前途尚不明朗，东方日升的业绩多年来也深陷泥潭。东方日升在“太阳能光伏”这场冒险者的游戏中能否顺利通关，仍待时间考证。
收购重组案被叫停
2013年12月20日，东方日升发布公告称，公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，导致本次重大资产重组被暂停，本次重大资产重组可能存在被终止的风险。
此前，东方日升因筹划重大事项自8月5日开市起停牌。
10月15日，在经历了两次延期复牌后，东方日升公布了一份重组方案，拟以6.72元/股的价格，向赵世界、王博文、杨海根、赵广新、常州来邦投资合伙企业(有限合伙)发行8184.52万股股份，购买其持有的江苏斯威克新材料有限公司（下称“斯威克”）合计100%的股权。
交易对方承诺，斯威克2013年、2014年及2015年的扣非净利润将分别不低于5050万元、7550万元、1.02亿元。上市公司2012年净亏损4.81亿元。
据了解，斯威克主要从事太阳能EVA胶膜的研发、生产和销售，太阳能EVA胶膜为太阳能电池组件必备封装材料，多年来是东方日升的主要供应商。
数据显示，2012年，斯威克度营收、净利润分别为1.25亿元、3701万元，分别增长58.4%、142%。2013年前8个月实现营收1.6亿元，净利润3214万元。
根据方案，此次交易对价约合5.5亿元，评估增值率为301%。同时，东方日升还拟以不低于6.05元/股的价格，向不超过10名特定投资者定向增发募集1.83亿元配套资金。
东方日升当时称，此次资产收购顺应了我国政府大力支持光伏行业并购重组的趋势，交易完成后有助于上市公司提升盈利能力水平。
有分析人士指出，东方日升此番收购江苏斯威克，最直接的出发点是为了解决长期困扰的供应问题。
2012年9月，东方日升公告披露了与供应商无锡荣能半导体材料有限公司（下称“无锡荣能”）的纠纷。起因是东方日升向无锡荣能采购的硅片自2011年3月市场价格出现下降后，双方在议价时未能就按市场价格调整供货价格达成一致。无锡荣能中断供货之时，未返还东方日升此前交付的3000万元定金。
此外，东方日升2012年报显示，预付款项金额前五名的单位中，其还与一家供应商存在类似问题，金额高达3384万元。
分析人士指出，斯威克近几年均为东方日升前五大客户，2012年双方交易就超过4000万元。若重组实施，对东方日升的意义不止在于产业链延伸至上游，还有解决供应之困，进而提升盈利。
不少券商也纷纷表示看好东方日升收购斯威克。
海通证券分析师指出，斯威克拥有质量认证+产品性能的优势，2011年以来斯威克保持了较快速增长，未来将逐步抢占EVA龙头福斯特的市场份额。收购斯威克为东方日升开拓了新增长点，预计2014年可贡献业绩。
中信建投也表示，斯威克的产品EVA胶膜获得了客户的广泛认可，主要客户包括英利、昱辉、国电光伏、东方日升、航天机电、亿晶光电等，大客户的认可是对其产品性能和盈利能力的最佳佐证。
该方案披露后，东方日升出现了连续两个涨停板，股价从停牌前的7.07元涨到10.13元，达到该股2013年最高股价。该方案也于11月7日被证监会予以受理，但始料未及的是，被东方日升看好的并购项目却在一个月后传出了被暂停审核的消息。
在证监会12月20日披露的重组审核进度表中，东方日升的审核状态已由上期的“申请人落实反馈意见中”变为“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。
实际上，在监管层对上市公司重组核查日趋严厉的背景下，像东方日升这样因为资产重组过程中涉嫌内幕交易犯规而被立案稽查暂停审核甚至罚下场的上市公司并不鲜见。
根据证监会最新公布的上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表，江苏宏宝（002071）、天舟文化（300148）、中钢吉炭（000928）、杭州解百（600814）、紫光股份（000938）、万方发展（000638） 东方日升（300118）7家企业，皆因有关方面涉嫌违法，被稽查立案并暂停审核。
此外，因赣州稀土借壳备受争议的威华股份（002240），亦于去年12月7日公告，证监会已对其相关账户在重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查。
去年11月22日，证监会新闻发言人邓舸表示，去年内幕交易新增调查案件158起，立案67起，占全部立案案件的42%，查处的内幕交易案件中，主要内幕信息仍为重大资产重组信息，同时复合型违法行为不断增多。
祸起交易对手？
对于被立案调查的原因，东方日升方面并没有具体解释。
一桩资产重组业务能够顺利完成，需要多方因素共同推动，只要中间任何一环“掉链子”，都可能导致整个重组失败。
涉嫌内幕交易的“相关方”具体指谁，东方日升也没有透露。而此次重组相关方包括东方日升、斯威克及作为独立财务顾问的安信证券。公告出来当天，东方日升证券事务代表曾明确表示，从公司自身核查情况来看，并没有出现问题；问题应该出在其他方面。
此前，东方日升在《针对公司资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》（下称“意见书”）中，曾披露了作为东方日升交易对手方的王博文、钟唯佳、钟小伟等三位相关自然人存在买卖股票的行为。
根据东方日升自查结果披露，停牌前6个月内，斯威克的股东王博文、监事钟维佳及其父亲钟小伟均存在买卖东方日升股票的行为。
其中，王博文从2013年2月7日起先后11次交易东方日升股票，共计获利20.28万元；钟维佳从2013年2月19日开始先后6次交易公司股票，共计获利2.14万元；钟小伟在2013年7月15日、16日两次交易公司股票。
值得注意的是，王博文所持股份在7月17日清空，钟唯佳所持股份7月16日清空。
而在15日，东方日升股价涨停，16日大涨7.75%，此时距离东方日升8月7日发布重大资产重组停牌公告仅半个多月。
有分析人士认为，或许正是交易对手惹祸，才导致东方日升资产重组被证监会叫停。
据21世纪网报道，作为交易对手之一的王博文除了拥有江苏斯威克15%股份位列董事之位外，还有一个身份是上海科升投资有限公司（下称“科升投资”）的投资经理，并通过持有的武汉市中建房地产开发有限公司（下称“武汉中建”）27%股权，间接持有科升投资8.4%的股权。
而科升投资正是东方日升第6大股东，截至2013年第三季度，科升投资共持有东方日升1020万股，占比1.82%。
王博文的身份最终在东方日升董秘办的工作人员得以证实。在重组披露时，北京市康达律师事务所所出具的意见书，对这一情况也做出了说明。
北京市康达律师事务所表示，作为公司交易对手方的相关自然人存在买卖股票的行为。王博文、钟维佳、钟小伟从事股票二级市场买卖多年，根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策。”但“从交易时间、交易性质情况等方面分析，上述主体于自查期间内买卖东方日升股票的行为未侵害东方日升其他中小股东的利益，不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。”
不过，对于王博文的身份，意见书仅表述为江苏斯威克股东王博文，并未提及其为科升投资投资经理的身份，也未提及科升投资与东方日升的关系。
实际上，除了20.28万的股票收益，王博文在江苏斯威克上也将获得不菲的收益。
根据资料，王博文在2011年以42.86万元现金增资江苏斯威克获得15%股权，经过增资扩股王博文的出资额变为600万元；根据重组方案，江苏斯威克15%股权的交易对价为8250万元。
另一个细节是，2011年与王博文一同入股斯威克的还有其姑父杨海根，两人的投资额与股权相同。
这就意味着，通过此次交易，王博文将获得收益7625万元，短短两年时间，回报近13倍。
同时，武汉中建的另一股东、执行董事陈耀民，则为科升投资总经理，去年4月从东方日升监事之位离职。
押宝光伏电站不被看好
资料显示，东方日升主营业务包括太阳能电池、太阳能组件、太阳能灯具、光伏独立供电系统等民用应用产品、LED产品研发、生产、销售、光伏电站投资、建设、运营等；2010年9月2日在深交所挂牌上市。
在光伏产品主要需求市场欧洲市场经济低迷，欧债危机持续恶化欧元汇率出现大幅下跌以及美国“双反”贸易调查、国内光伏行业产能阶段性过剩依然严重等一系列严峻背景下，以太阳能电池组件出口为主的东方日升遭遇了光伏行业的寒冬，上市后的两年营收和净利润双双下滑。
东方日升2011年营业收入同比下降11.31%、营业利润同比下降82.22%；2012年，实现营收10.2亿元，同比降幅超一半，净利润亏损4.81亿元，遭遇上市以来最大的危机。
这种情况在去年有所改善。去年前三季度实现营业收入12.71亿元，比前年同期增长78.94%；归属于母公司净利润5086.30万元，比前年同期增长164.44%。不过，暴涨的原因除基本面因素外，很大程度上与财务调整后的业绩释放有关。
2012年财报显示，东方日升对存货及应收账款方面做了大幅度的跌价准备。存货方面，原材料、库存商品、自制半成品等总共计提4223万元，同比激增38.5倍。应收账款的坏账准备去年达4762万元，同比增长5.3%。
减值的原因，东方日升解释称光伏产品的价格持续下跌，以及大客户超日太阳的违约风险加大。不过，2012年度大幅减值导致的业绩暴跌，却为2013年的业绩释放铺平了道路。
有业内人士分析称，对太阳能光伏这单一产品出口的依赖，已经让东方日升在“光伏寒冬”中无法自拔。在当前的产业竞争环境下，单一市场下的单一业务公司这种“一招鲜吃遍天”商业模式，难以抵抗外部市场环境的剧烈波动。
经营陷入困局的东方日升亟须转型，而去年10月公告的5.5亿元并购以及不久前大规模投资建设光伏电站，均显示了其转型的巨大决心。
2013年12月25日，东方日升公告称，为抓住该机遇拓展公司产业链，增加公司利润增长点，公司与公司全资子公司日升香港拟以各自的自有资金共计5亿元合资设立东方日升电力投资有限公司（暂定名），设立完成后，公司持有的股份比例为75%，日升香港持有的股份比例为25%。
未来三年，公司及东方日升电力投资有限公司（暂定名）拟通过使用自有资金以及银行贷款、公司债、增发等融资渠道的配套资金，合计开发光伏电站装机规模为1GW，其中2014 年计划开发光伏电站装机规模为300MW。
据业内人士按照现在的电站投资估算，1GW光伏电站需要资金100亿元，仅在2014年，东方日升就需投入约30亿元。
东方日升表示，如此大规模投资建设光伏电站，主要是光伏电池片价格仍然偏低，公司产能又逐步释放，一方面消化一部分产能，另一方面未来如果能高价转让电站项目、或获得较好的发电收益，便增加一个利润点。
国泰君安分析师指出，东方日升继宁波分布式、中广核、中节能项目后正式介入电站领域，可基本锁定每年700MW的产能，并赚取下游EPC/BT/运营环节的相对高利润。300MW的EPC约可增加15亿元收入、1.2亿元利润。但目前的不确定性在于行业因素，包括光伏配额政策、各地备案/补贴政策、融资环境的不完善等。
有业内人士则称东方日升这一转型为“强弩之末”。在他看来，组件企业与光伏电站运营完全是两种生意模式，组件商进入电站领域大都意在销售组件，取得更高的毛利，并没有形成很好的盈利模式。
在此之前，东方日升已在电站投资领域有过两年经验。
东方日升去年三季度财报显示，截至去年9月30日，东方日升在德国、意大利、英国、保加利亚等国家累计56.8MW的光伏电站已实现并网。前年东方日升出售了包括英国威尔士电站在内的共计6.8MW光伏电站。
2012年上半年，东方日升的电站营业收入为2.53亿元，毛利率为9.73%，同期组件收入为5.30亿元，毛利率则为20.43%。
斥巨资进入电站领域是当下很多组件企业的共同选择。在光伏行业的寒冬期，光伏电站的兴起似乎让很多组件商看到了解困的希望。
去年11月12日，中环股份（002129）公告称，计划于2017年前在内蒙古开发建设7.5GW装机容量的光伏电站。按照估算，这个项目的投资金额需要750亿元。同月20日，海润光伏（600401）宣布投资百亿元在内蒙古建设光伏电站，这是继与无锡尚德的接盘者新贵顺风光电(01165.HK)合作投资479MW光伏电站后，海润光伏的再次扩张之作。
但有分析称，战线过长、资金需求量过大，也导致部分光伏组件商不得不退出这场投资盛宴。电站投资资金需求量很大，投资回报又基本在8年以上，没有足够的现金流，组件商退出光伏电站建设也是一种必然。
不过，东方日升对此比较乐观。东方日升表示，从目前看，光伏业正处于大幅调整后复苏的初期，未来预计将延续复苏的格局，目前需求端仍在持续提升，供给端则在逐步整合。从中长期来看，随着技术进步、成本不断下降，光伏发电将越来越具备经济性，光伏行业前景明朗。短期来看，由于国内电站建设规划明确，日本、美国等国外需求持续旺盛，企业盈利水平仍将延续复苏的态势，优质的光伏企业也将迎来业绩的拐点。
东方日升表示，公司与农业银行、建设银行、中国银行、中国进出口银行及国家开发银行等均建立了深度密切的合作关系，授信额度充足。东方日升据此认为，在当前光伏业整体资金链相对紧张的情况下，其仍有充足的资金以保障公司的良好运营与发展。
但值得警惕的是，2013年前三季度，在短期借款由去年同期的8.6亿元飙升至17.2亿元的同时，东方日升的财务费用也由前年同期的-4526.17万元增至去年的4845.94万元，几乎与去年前三季度的净利润相当。
另外，东方日升还与昔日的合作伙伴京运通（601908）、江西赛维、*ST超日（002506）因货款纠纷已多次对簿公堂。按照最坏的结果，东方日升将面临上亿元的资金损失。
