爱华网是拥有企业控制权、亦步亦趋地艰难发展，还是通过机制创新与制度创新、引进更有实力的战略合作伙伴，夺取战略高地实现更宏伟的发展愿景？绿牛公司（化名）因发展而必须考虑战略性融资，但融资又面临着这样一个艰难的抉择——
主 持 人：李 刚
案例撰写：安 妮
特邀专家：李 刚 赵中孝
特别声明：本栏目下情景案例均为虚构，如有雷同，纯属巧合
[情景案例]
股权之忧
——如何平衡控股与发展的关系
作者：安 妮 学术指导：李 刚
“你好钱董，这是美国大利根基公司刚刚发来的传真，他们要求我们在今天必须给予答复。”秘书阮红将传真呈报给刚刚放下电话的钱勇。
思绪还停留在刚才电话讨论的市场问题上的钱勇，随意浏览一下传真的内容，面部立刻严肃起来，急促地告诉阮红：“立刻通知文总和高总5分钟后到小会议室参加紧急会议。”
股权危机爆发
钱勇5分钟后与两位创业伙伴，绿牛公司的战略副总裁文刚与首席财务官高银，在隔壁的小会议室落座。
“这是大利根基公司发来的文件，两分钟前，约翰先生还打来越洋电话，就此事探听我的意见。”钱勇将文件递给文刚。
“根据双方签订的融资协议，鉴于目前贵公司股票价格在市场上的表现，我们将行使协议约定的权力，请贵公司能够在5个工作日内赎回所抵押股票。如果超过此约定期限，我们将拥有这些股票的所有权，有权决定其未来。”文刚清晰地读道。
“他们这不是落井下石吗！”高银激动说。
钱勇有些焦虑地说：“对于这些资本大鳄的本性，我们以前缺乏了解，对于潜在风险估计不足。但是，既然双方签订了协议，我们就必须按协议处理。现在的关键问题是，上个月刚发生了问题奶诱发的行业危机，我们所有的资源都已投入市场上。如何在5个工作日内筹集3亿元资金赎回股票？”
“我今天上班后检查了一下公司现金流，由于这个月工作重点都在处理问题奶，销售回款几乎停顿，我们可调动的资金仅有3000多万。”高银介绍说。
“钱董，我提议立即启动公司第二套危机处置预案，预防更大的危机发生。”文刚提出一个新的问题。
“好的，这项工作按规定由你全权负责，同时你与各家银行或金融机构联系一下，看看能否获得一些临时性资金。”
钱勇将目光又转向高银：“你与我们的经销商股东们沟通一下，看能否获得他们资金方面的帮助。虽然在这个特殊时期，他们同样的困难，但总是一线希望。下午4点我们再碰一个面，就以上工作进展情况沟通一下。”
金融海啸诱发股权风险
绿牛乳品公司，是中国区乳品行业排名第二的企业。与其他三大乳品公司不同，绿牛公司是一个纯民营的境外上市公司。由于当初创业团队资本有限，他们采取与渠道经销商战略合作方式，吸引一些渠道商的原始投资资金，这就造成公司股权较为分散。4年前上市后，钱勇他们创业团队成员仅持有27%的公司股权，最大个人股东钱勇所持股份不到9%。
作为一家上市公司，根据国际惯例，如果公司主要投资人组成的一致行动方持股比例低于25%警戒线，就有可能遭遇市场上恶意收购。而去年，为了投资奶牛牧场建设，绿牛公司将大约5%的公司股票有条件抵押给上市推荐商——大利根基公司，获得3亿元资金。恰恰是这部分抵押股票，今天将钱勇和绿牛公司推到风口浪尖。
以往由于绿牛公司经营业绩良好，公司股票在市场上一直呈现上升趋势，掩盖了融资风险。但是，在上个月，新中国成立以来最大的一场乳品安全危机——问题奶事件，将整个行业卷进产品质量风暴中。受此影响，各乳品公司股价应声下跌，其中仅绿牛公司的股票，就蒸发近80%，从而抬高了被抵押股票的风险。
在问题奶事件发生后第四天，美国著名的投资银行雷芒兄弟（化名）公司倒闭，进而诱发了世界金融海啸。同为美国投资银行的大利根基公司，受这场海啸的冲击，立即开始处置一些资产（包括一些抵押资产），以便快速回笼资金构建抵御海啸的堤坝。正是在此情况下，绿牛收到了大利根基公司的通知。
下午4点，钱勇在小会议室听取了两位副手的汇报，虽然他知道难以有一些实质性收获。果然，可以调用的资金远远不够。望着辛苦一天，身心疲惫的两位副手，钱勇知道他们已经尽最大努力了。
危机没有解除
钱勇坐在会议室沙发上，他望着落地窗外阳光下的绿草地，脑海中思考着如何度过眼前这一关。
“阮秘书，你马上给大利根基公司发一份传真，告诉他们，我们决定根据他们的要求赎回公司股票。”钱勇安排秘书阮红处理这项事务后，开始思考着如何筹集两亿元的资金。
作为中国区有一定影响力的企业家，钱勇以良好的品格、谦和的处事风格，赢得许多有影响力的本土企业家朋友们的尊敬。想到这里，他打开电脑，将自己目前遇到的困难写了一封求援信，发到朋友们的邮箱里。
晚上10点，一位钱勇平日非常尊敬的企业领袖，有着企业教父称号的老人，打来电话非常详细地询问绿牛公司抵押股票情况。老人告诉钱勇，这件事情他负责解决。最后，老人说他非常看好绿牛公司，希望这个民营乳品企业，能够在未来成长为乳奶行业的世界品牌。眼眶一阵湿润，激动的钱勇向老人道谢后，立刻将这个好消息通知给文刚与高银。
次日下午，高银向钱勇汇报说两亿资金已经进账。一场突如其来的暴风雨就这样被无形的力量悄然化解了。但是，如何避免再次被外资恶意收购，成为钱勇必须解决的问题。毕竟钱勇与一致行动方所拥有的27%股权，离警戒线过近，绿牛公司时时刻刻面临着恶意收购风险。必须主动出击，选择一家能够长期进行战略合作的伙伴，彻底规避“控制权旁落”的风险，这个设想开始被钱勇纳入他的工作计划。
遭遇发展瓶颈
6个月后，绿牛召开了新年度战略会议。首先是高银汇报去年公司经营预期情况：“去年公司实现销售额预计为240亿，增长约12%，第一、二季度实现利润近6亿。但受问题奶事件影响，下半年亏损已超过15亿，造成年度利润为9亿多元亏损。”她继续介绍道：“今年公司的债务权益比率为37％，与去年的4％相比上升了33%。另外，今年需要偿还的未偿还银行贷款已达到18亿，比去年增长16亿，还有赎回公司股票的2.7亿尚未尝付。”
“公司目前的现金流情况如何？”钱勇问道。
“目前公司拥有不到10亿的现金。”高银答道。
“既然这样，先将赎股票借的2.7亿付了吧，同时你组织一个答谢宴会，我要再次向老人家和那些朋友们表示谢意。”钱勇安排到。“问题奶事件后，国家出台了行业准入管理政策，要求乳制品企业必须配置30%的自供奶源。我们公司的短板，也是我们中国本土乳制品行业的短板，就是奶源，其次是产品——这方面我们研发的高端产品德格伦已经有所收获。我们必须抢在竞争对手前面，尽快建设起自己的奶源基地。文刚负责这项工作，你介绍一下新型牧场业务情况？”
“好的。”文刚开始向与会人员介绍牧场业务，“根据国家政策规定，我们需要拥有年产量120万吨的自供奶牧场。根据公司战略要求，我们规划在2年内建设10座、5年内建设30座标准牧场，形成世界最大规模的自营新型牧场。公司自2005年开始这项业务，目前已经建成投入运营的牧场2座，在建牧场3座，明年计划建设5座，以后每年将建设6～7座标准牧场。”
文刚略微停顿一下，继续介绍：“现在的问题是每座牧场需要投资6亿～7亿元，今年的资金缺口是9亿，从明年起每年需要资金为30亿，完成30座牧场建设计划，需要投资120亿～130亿。现在的关键问题是，公司需要考虑近三年60亿～70亿元的建设投资。”
钱勇将目光投向高银：“你那里对建设资金是如何规划的？”
高银整理一下思绪，缓缓地介绍公司资金规划：“根据我们对公司未来5年的经营收益预测，公司总计利润大约为56亿多元。即使考虑到通过银行等金融机构融资，未来5年，仅靠公司自有能力，将难以支付超百亿的建设投资。如果我们不能引进新的战略投资人的话，未来3年近70亿的投资将无法落实。”高银讲完后，会场一片宁静。
“大家都知道，竞争对手在市场上给我们很大的压力。问题奶事件后，中国乳品行业的竞争平衡格局被打破，未来3年内行业必将发生规模化并购，竞争不可避免。公司发展又必须投资上游牧场资源，我们需要新的战略投资伙伴加盟。另外，若要从根本上解决公司的恶意收购风险，就需要引进一个能够长期合作的战略联盟型投资人。”钱勇向大家介绍公司面临的战略发展瓶颈。“这将意味着我们可能会失去公司控制权，希望大家冷静地思考一下。在座各位基本上都是董事会成员，我们3天后召开公司董事会议决定此事。”
发展还是控股
会议结束后，钱勇留下文刚，就目前绿牛遇到的战略瓶颈征求他的意见。
“对于这个问题，我已经组织战略部门进行专项研究，在咨询公司的帮助下，我们完成了一些研究成果。”文刚介绍道，“首先，我们不能选择跨国乳业巨头，无论是欧洲还是大洋洲的企业，他们在中国近年的表现，证明他们无法适应中国区市场。第二，我们需要选择具有产业相容性的中国公司，需要规避以往财务型投资人带来的市场风险。第三，需要跨行业选择一家具有深厚资源基础和相近战略需求的合作者，以获得他们战略上的协同与支持，以及海内外资源方面的帮助。”
“你们有目标对象吗？”钱勇问道。
“有，你的一位老朋友刘浩先生领导的国粮集团。”
刘浩，有着“中国摩根”称号，与钱勇有着多年的私人友谊，特别擅长资本运营。他目前领导的中国最大的粮食食品集团，根据“从田野到餐桌”的全食品链战略，近年在国内外市场上实施了一系列的业务兼并，已进入粮油食品与饮料产业。他们一直期望涉足乳制品行业，但由于目前中国区的乳制品市场，已经被四大乳品企业控制着，他们在等待着进入的机会。
“与他们合作的话，潜在风险表现在哪些方面？”钱勇问道。
“主要来自三个方面。首先，他们是大型国有企业，如果向我们这个境外上市的民营企业投资，需要国资委审批，这将面临不确定性。其次，根据刘浩先生以往的收购案例，他必须控股，这是否会影响到我们民营企业经营效率，我们公司股东大会是否能批准国粮收购方案存在不确定性。再次，假设国粮完成收购，我们必定成为国粮集团战略的一个业务战略执行单位，绿牛公司未来发展战略将存在不确定性。”文刚简要介绍道。
“好吧，你先组织战略部门研究一个合作方案，提交公司董事会讨论。”钱勇安排道。
3天后的董事会议，以微弱多数否决了与国粮集团的合作方案。董事们担心国粮的国企管理方式，会影响到绿牛的经营效率。对于国粮集团收购绿牛30%股权的提议，大家难以接受，认为如果国粮集团成为第一大股东，势必会改组董事会与管理团队，绿牛将失去经营管理权，公司发展的不确定性被放大，企业未来发展偏离既定战略路线的概率将增加。
钱勇可以理解大家的这些担心，但是如果不能引进新的战略投资伙伴，绿牛的资本结构就无法得到改善，随时会面临来自资本市场的恶意收购，而且，没有战略投资者的帮助与支持，绿牛将难以完成牧场投资计划，未来势必被竞争对手吃掉。
如何既能引进战略投资人，巩固公司控股权，又确保公司民营性质，使目前的经营团队继续独立领导绿牛的发展，成为考验钱勇智慧的战略命题。
[专家评析]
艰难发展抑或是退位让权？对绿牛公司而言，解决目前发展瓶颈应做出的抉择不言而喻。退位并不意味着放弃主动权，也可以退一步海阔天空！
战略联盟：发展的突破口
文/李 刚
这个案例所反映的，正是中国目前在经济结构调整中，一些民营企业面临的战略性问题——是拥有企业控制权、亦步亦趋地艰难发展，还是通过机制创新与制度创新、引进更有实力的战略合作伙伴，夺取战略高地实现更宏伟的发展愿景？案例中钱勇先生面临的问题，主要表现在如何控制资源高地、突破战略瓶颈、降低股权风险三方面。
案例中，国家加强对乳品行业的政策管控，要求各乳品企业必须拥有30%产能的自备牧场，这就使得乳品企业必须对以往重生产销售轻奶源基地的投资战略进行调整。绿牛需要坚守既定的牧场扩张战略。
与其他主要竞争对手的国有身份相比，绿牛公司是海外上市的民营企业，这使其在实施牧场战略扩张过程中存在有不确定性。这是因为，作为民营企业的绿牛，有着独立的经营发展战略，其公司战略与国家产业战略并不完全一致，这将使其牧场投资战略面临一定的政策风险，与国有背景的竞争者们比较，民营身份将推高绿牛公司的牧场资源获取成本。
从根本上解决这一战略难题的有效方式，是采取万科集团的战略联盟策略，引进具有国资背景的战略投资人，降低政策管控风险。刘浩先生所领导的国粮集团无疑是钱勇的最佳选择之一。
构建战略联盟
要控制牧场资源，抢占战略高地，绿牛公司面临的另一个关键问题是扩张所需的巨额资金。与目前中国许多民营企业遭遇的发展瓶颈极其相似，企业规模排名第二的绿牛公司，在企业成长道路上，遭遇到自己无法克服的发展瓶颈——基于未来竞争的企业扩张战略，其投资资金已经远远超出企业自身的能力范围，必须通过战略投资人的引进，突破目前的公司发展战略瓶颈。
与钱勇拟定的强攻牧场资源高地扩张战略相比，未来5年绿牛公司主营业务的预期收益，无法保障这一战略有效实施，特别是近3年高达70亿元的投资，是绿牛自身力量难以跨越的重大障碍。
在经历了问题奶事件与股票赎回事件后，资本市场对绿牛未来持谨慎态度，这使得钱勇无法通过市场增发融资方式获取资金。同时，虽然绿牛近年实现高速发展，但在刀片般微薄利润的乳品行业，钱勇领导的企业，基本上是依靠高负债运行，试图再凭借银行解决其大额资金需求已无可能。
与美国大利根基投资公司数年合作的经验表明，这类嗜血型财务投资公司，如同潜伏在身边的一只只鳄鱼，随时会由朋友变成敌人。绿牛作为实业型公司，在以后的岁月里，应尽可能远离嗜血类动物。
因此，作为引进战略联盟性合作者，国粮集团无疑是国家政策强有力的执行机构，在业务上与绿牛具有高度相容性，前者“从田野到餐桌”的发展战略，需要有一个进入乳制品行业机会。假如借助绿牛公司实施战略切入，无论是从产业发展战略，还是经营资源等方面，国粮将会给予绿牛强有力的帮助与支持。这对绿牛公司突破发展瓶颈，是一个极其重要的机会，钱勇应从战略上重视这次合作。
寻求制度创新
与上述业务扩张战略和发展瓶颈相比，绿牛公司的董事们更关心对企业的控制权。
从各方面分析，国粮集团虽然是一个相当理想的合作对象，但其对第一大股东位置的要求，成为绿牛公司各位董事一时难以接受的条件。
根据管理政策，假如国粮集团获取控股地位，它将得到董事会控制权，左右公司战略方向与重大经营决策，会将一些国企陋习传播给绿牛，这些正是后者董事会成员所担心的。另外，假如创始人钱勇离开董事长领导岗位，绿牛未来的不确定性增加，这些风险是大部分绿牛公司股东没有通过引进国粮集团合作方案的重要因素。
就像钱勇感到困惑的一样，如何能够既引进国粮集团资本，又保持绿牛公司发展战略和运营的健康与持续，的确是一个现阶段中国本土的民营企业发展需要解决的重要问题。它涉及企业管理制度的创新——即如何构建一个更为科学、合理、负责、高效的公司治理结构体系。绿牛公司董事们上述担心的国有企业管理弊病，正是由于部分国有企业治理结构不完善滋生的管理病毒。
如果说“万科模式”是成功的（就目前来看还可称之为成功），它将为中国本土的企业——无论的国企还是民企，树立一个学习与借鉴的标本。
曾经属于国有性质的万科公司，在王石先生的领导下，通过公司资本结构调整，实现国有资本的合理退出，成为一家上市的民营企业。若干年后，当万科确立公司未来主营业务为房地产时，王石敏锐地意识到，在这个涉及到国家土地资源为企业战略经营资源的业务领域，民营企业面临着较高不确定性，万科公司可能将承担高昂的政策风险。为了降低这些不确定性，提升企业未来的战略竞争力，万科以控股权置换战略发展权，引进具有国有背景的华润集团作为战略投资人，根据现代公司治理结构理论，构建以国有资本为主、市场与民间资本为辅的资本结构，建立起各司其职、各负其责、相互制约、平衡和谐的股东大会以及董事会与监事会治理结构管控体系。这套三权鼎立相互制衡的公司治理结构，有效预防了国企病毒的感染和其他管理病毒的繁殖与传播。作为小股东的王石先生，以其优秀的职业操守和领导能力，获得董事会成员的信任与尊敬，以职业经理人身份，连续担任万科集团董事长，领导着企业持续稳健的发展，成为中国区房地产领域的领先型企业。
钱勇及其董事会成员，可以借鉴万科模式，就构建未来公司资本治理结构体系，与国粮集团和刘浩先生展开讨论，积极寻求公司治理管控制度的创新，通过治理制度创新，解决目前绿牛公司股东们的疑虑与担心，以确保合作方案的通过和绿牛公司未来的健康发展。
[专家评析]
风险管理是一个加强控制与加快发展之间的权衡问题，企业在面临产业链布局和战略性融资等重大问题时同样难以逃避这样的两难抉择。
发展与管控之间的权衡
文/赵中孝
我们看看绿牛危机的根源：经济危机导致宏观环境的恶化，宏观调控造成融资困难，行业丑闻引发市场环境的恶化和股票市场的激烈反应。环境的重大变化对风险发生的可能性和损失度会产生重大影响，风险的连带效应会导致危机的最终爆发。为防范风险，预警机制是一种有效的措施，通过建立战略预警系统监控重大的环境变化，避免造成重大风险管控的疏漏，这对于民营企业是一个可借鉴的做法。
故事的开始由一个危机引发，危机应对是事后处理的手段，而风险管理是事前控制的措施，危机的发生在深层次暴露出来的都是风险管理的问题。
企业建立适用的风险管理体系应把握住三点：第一，在一个阶段聚焦关键问题进行风险管控。企业在不同阶段面临不同问题，风险管理应当分清主次要矛盾，解决实际问题；风险管理在构建体系的同时，更应当抓住当期重点提供解决方案。第二，不同的风险采用不同的管理工具进行针对性管理。决策类风险通过优化决策流程、提升决策质量来管理，专业化风险（如信用风险）需构建专业化管理工具来防范，操作类风险通过加强对岗位的管控措施来避免。第三，操作类风险（如法律风险、财务风险、运营风险等，不同行业企业有所不同）需要进行整合管理。这类风险的管理工具是类似的，我们都是通过对企业内部所有价值链环节的梳理来识别和测量风险，对岗位提出有针对性的控制措施来管理风险。
产业链布局与战略性融资——谋求发展，适度管控
对绿牛来说，从源头到案头的全产业链运营模式是审时度势的理性选择。上游控制养殖资源，中游控制加工生产，下游控制流通渠道，这样能够提升企业生产加工规模化、现代化水平，缩短市场流通环节，强化企业品牌影响力。实现全产业链经营战略的过程，是绿牛从行业领先者走向行业引领者的过程，但这对钱勇的团队提出了更高的能力要求。
从目前的经营窘境来看，显然这个团队从开始就忽视了产业链整合与控制的问题。未来要带领企业从原来的市场导向转变为产业链价值整合，这当中会遇到更多的困难与挑战。全产业链经营战略牵涉到更多的利益相关者，上游的利益网络更加分散，更加和地方政府紧密相关。过去依靠市场吸引上游的方式已不适合绿牛未来的发展需要。企业要实现以价值链为中心的纵向整合，就必然面对利益主体分散，价值分配难平衡的困难，要有能力对各个价值环节进行管控，合理进行利益分配，如果过于追求自身利益最大化，过度压缩产业链其他环节利润空间，就很可能导致博弈，扭曲利益链条，造成产业链的“整”而不“合”。
我们给予钱勇的建议是：产业链上游要实现多样化的奶源，以自营大型牧场、奶站+奶农、公司+奶农等多种方式，扩大上游合作网络，同时下游加大多样化渠道的发展，自营渠道、合作渠道、大型卖场等，确保上下游在遇到危机的时候能够及时准确地获得信息，控制风险，同时提升绿牛对产业链的控制和协调能力。
战略性融资所引发的控股权问题其实反而是一个技术性的问题。如果两家企业想要联盟，可以有多种方法，单一的整体控股权转让只是其中的一种，当然也是最简单直接的一种。技术层面上往往可以分步走，如单独设立一家原料奶合资公司；或各自成立一家子公司，双方交叉持股，并约定未来一定时限内完成进一步的股权整合，等等。
引入国粮有可能会出现降低决策效率，经营策略更加保守，未来增长速度可能降低等问题。但从根本上来说，直接转让股权并引入国粮作为大股东，对绿牛公司而言是真正解决各种问题的最优选择。对于全产业链经营的绿牛在战略性资源与能力上有所欠缺，引入国粮有利于弥补核心能力的不足：资本市场的协调和控制能力，多方资源的整合和利益协调能力，政府决策及政策制定方面的影响力，最关键的是，还可弥补民营企业对消费者公信力不足的问题。而后者，恰恰是绿牛目前最缺乏的，也是最急需的。绿牛与国粮的战略合作更有利于形成更加综合的、稳健的经营策略，更有利于协调上游的各地政府资源、牧场、奶农，以及下游的渠道、卖场等各利益相关方，更有利于全产业链战略的有效实施。
当然，和国粮的合作同样也存在风险，包括决策的灵活度、效率、与国粮众多业务之间的资源竞争、企业控制权的部分转移，但是，在合理利润的前提下，双方是有同样的利益诉求的，抓住这点，同时在合作协议中明确双方的权责和长期发展中的协调，共赢机制，相信这方面的风险能更好地提升绿牛团队的经营能力，更加扎实、稳重地实现长期持续的发展。
绿牛如果有成为乳制品行业引领者和先行者的气魄和雄心，就不要拒绝引入更多的战略合作者。不仅仅是国粮，未来在整合其他企业的过程中，更多样化的合作网络同样是企业经营中必须掌控和提升的核心资源。
