爱华网要点：
1、信托PE是指由信托公司集合一批信托投资客户的资金，形成基金（信托计划），而后直接或者委托其它机构进行PE投资，是个人高端投资者进入PE投资领域的高效通道。
2、2008年6月，银监会发布《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，信托公司开展私人股权投资信托（PE）业务有了规范文件：。
3、信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%，用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。
4、单个信托计划的自然人一般在50-100人以内；一般每份信托产品都在100万元以上，500万元以下。管理费一般为当期资金的2-2.5%，其中投资顾问1-1.5%、信托公司1-1.5%。利润提成一般为收益的20%，而投资者主要收益来自于5年后的投资利润分成。
5、目前证监会对有信托公司作为发起人的企业上市申请，暂时不予审批。对于拟上市企业中有信托公司作为发起人股东的情况，未来证监会是否放行就成为信托PE发展的命门。
6、2009年推出创业板,将对PE投资的持续活跃带来实质性影响。为此，信托PE也会再度进入繁荣期，作为连接社会个人与PE投资的最佳通道，其发展空间应该是比较广阔的。
正文：
近年来，被人称为“资本魔术师”的PE投资——私人股权投资，在我国方兴未艾。随着PE投资的不断发展，中国PE的资金募集和退出机制问题，也一直受到业界的广泛关注。其中，退出渠道极不完善是主要问题——大约2/3的项目只能通过企业IPO作为退出渠道。就资金募集及组织方面而言，私人股权投资者多采用信托制（契约制）、公司制和有限合伙制，其中，信托制PE发展较快，但也存在一些值得探讨的问题。
一、信托PE
信托PE，是指由信托公司集合一批信托投资客户的资金，形成基金（信托计划），而后直接或者委托其它机构进行PE投资。其优点是能够通过信托渠道集中筹集社会资金并合理利用专业投资手段扩大PE投资额度，为有条件的个人投资者进入PE投资领域提供了一条高效通道。
信托PE具有其比较优势，例如无需注册专门的有限合伙企业或者投资公司，从而免除大量独占性不动产、动产和人员投入，交易及运营成本极为低廉；又例如，信托PE中，投资者、信托公司和投资顾问公司是休憩相关的利益三角，委托人、受托人和托管人三者分离的制度安排，可以提高资金安全性，有效防范受托人道德风险；此外，信托PE可避免公司型面临的双重征税问题。
信托PE收益的主要来源包括：所投资股权的买卖差价、所投资股权的红利、新股、一二级市场的买卖差价、货币基金收益、银行存款利息及其他收入——在信托计划资金闲置期间，可通过新股申购、货币基金、银行存款等方式获取低风险、稳定的投资收益。
PE信托产品最富投资效率的模式是集中投资Pre-IPO公司，其被普遍认为是周期短、成本低、收益高的掘金品种。如中信信托在2007年4月成立的“中信锦绣一号股权投资基金信托计划”，主要投向金融机构股权，运作一年后收益率高达73.4％。该信托08年5月曾向投资者分红4.01亿元，即使只算分红收益，投资收益率也高达40％。不过，因为有中信证券何中信集团的优势和支持，这也许是个特例。
根据WIND数据，2002年7月18日，爱建信托发行的“上海外环隧道项目信托”——预计收益率为5%，应该算是开创了信托产品理财的先河。2007年4月，湖南信托与深圳达晨创投合作推出的“创业投资一号集合资金信托产品”作为国内第一只股权投资信托产品受到市场认可。此后深国投、中信信托、新华信托等相继与创投机构合作设立了信托PE产品。2007年、2008年发行的股权投资信托类产品的数量分别为27只、43只，而记录在案的这类产品共计84只。
二、法律规范
2008年6月，银监会发布《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（以下简称〈指引〉），信托公司开展私人股权投资信托（PE）业务有了规范文件。信托公司PE业务，有望为信托公司带来新的利润增长点。不过，信托投资公司也需要满足一些条件，例如：固有资产状况和流动性良好；负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少名具备2年以上股权投资或相关业务经验等。
根据《指引》，信托公司可通过发行信托计划募集资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或者银监会批准的其他股权类信托产品中。《指引》规定信托公司应当以自己的名义，按照信托文件约定亲自行使信托计划项下被投资企业的相关股东权利，不受委托人、受益人干预。私人股权信托的退出方式包括股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等，通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。
《指引》规定，信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%，用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。在信托存续期间信托公司既不能转让这部分受益权，也不能以该受益权为标的进行融资。
私人股权投资信托计划设立后，信托公司应亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制。信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。信托公司应对投资顾问的管理团队基本情况和过往业绩等开展尽职调查，并在信托文件中载明。《指引》明确规定投资顾问应满足以下条件：持有不低于该信托计划10%的信托单位；实收资本不低于3000万元；有固定的营业场所和与业务相适应的软硬件设施；有健全的内部管理制度和投资立项、尽职调查及决策流程；主要团队成员从业经验不少于3年，业绩记录良好等。
三、实操要素及存在的主要问题
(一)实操要素
1、发行份额与募集对象
单个信托计划的自然人一般在50-100人以内；投资信托PE产品的多是40岁以上的高端投资者，集中于资金雄厚、理财要求较强、有一定财经知识的人群。
2、产品单位与期限
一般每份信托产品都在100万元以上，500万元以下。不过，湖南信托PE产品的门槛曾经降低到10万元。封闭期3-6年的居多，也有10年期的。2008年发行的43只PE产品的平均存续期为3年多，只有3月份发行的“苏信理财·瑞城2007信托”产品的存续期为10年。
3、收费与分成《指引》第二十条规定，信托公司管理PE信托，可收取管理费和业绩报酬，此外不得收取任何其他费用，并且规定，业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取。
管理费一般为当期资金的2-2.5%，其中投资顾问1-1.5%、信托公司1-1.5%。利润提成一般为收益的20%，其中信托公司和投资顾问按照各自的作用和责任按照比例分享。而投资者主要收益来自于5年后的投资利润分成。
(二)主要问题
受到近年PE投资不断升温的影响，信托投资公司的信托PE从无到有，从少到多。《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的出台，是信托投资公司期盼已久的，应该说，代表了主管机关对信托PE的肯定和支持。
然而，证监会对信托公司开展PE业务却始终持排斥态度。原因在于，证监会在审核企业上市资料中，一直对其真实股东关系关注有加。而由于缺乏有效登记等制度，信托公司作为IPO企业上市发起人股东无法确认其代持关系。这就无法确认或者有效防止关联交易以及利益输送。因此，目前证监会对有信托公司作为发起人的企业上市申请，暂时不予审批。对于拟上市企业中有信托公司作为发起人股东的情况，未来证监会是否放行就成为了信托PE发展的命门。最典型的是中国太保，其上市前不得不转让了全部信托公司发起人股份才得以通过审核。自此以后，凡信托公司持有IPO企业股权的，企业上市前必须对信托公司所持有的股权进行清理，这样实际上意味着绝大多数信托PE业务有进无退，成为目前信托PE业务的最大瓶颈。
对于如何走出困境，业内主要有三种意见。第一种意见：希望中国证监会取消对信托公司作为发起人的歧视性限制。该意见认为，信托投资公司的投资是独立进行的，与信托人不是代为持有的关系，证监会不应该追究其持有人层面的问题，也不应该实施审核限制；另外，以券商为主体开展的PE投资，在企业上市前后，又如何有效防止关联交易和利益输送呢？第二种意见，以湖南信托为代表，信托PE可以委托投资顾问持股，从而规避证监会关于上市方面的政策障碍；第三种意见，以深国投为代表，认为未来应成立有限合伙人公司，将来以合伙人公司的身份入股投资企业。
实际上，2008年下半年以来，因为受到股市低迷因素影响，发行节奏放慢，信托PE行业也有所降温。其中，证监会通过窗口指导，拒绝信托公司的信托产品直接参与拟上市公司IPO过程，也是一个重要原因。此外，之前的狂热，使得做PE的资金和人员太过泛滥，暂时的降温对今后的健康发展应该是有好处的。
四、信托PE案例与展望
1、平安财富·辉煌二期一号集合资金信托计划
(二)主要问题
受到近年PE投资不断升温的影响，信托投资公司的信托PE从无到有，从少到多。《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的出台，是信托投资公司期盼已久的，应该说，代表了主管机关对信托PE的肯定和支持。
然而，证监会对信托公司开展PE业务却始终持排斥态度。原因在于，证监会在审核企业上市资料中，一直对其真实股东关系关注有加。而由于缺乏有效登记等制度，信托公司作为IPO企业上市发起人股东无法确认其代持关系。这就无法确认或者有效防止关联交易以及利益输送。因此，目前证监会对有信托公司作为发起人的企业上市申请，暂时不予审批。对于拟上市企业中有信托公司作为发起人股东的情况，未来证监会是否放行就成为了信托PE发展的命门。最典型的是中国太保，其上市前不得不转让了全部信托公司发起人股份才得以通过审核。自此以后，凡信托公司持有IPO企业股权的，企业上市前必须对信托公司所持有的股权进行清理，这样实际上意味着绝大多数信托PE业务有进无退，成为目前信托PE业务的最大瓶颈。
对于如何走出困境，业内主要有三种意见。第一种意见：希望中国证监会取消对信托公司作为发起人的歧视性限制。该意见认为，信托投资公司的投资是独立进行的，与信托人不是代为持有的关系，证监会不应该追究其持有人层面的问题，也不应该实施审核限制；另外，以券商为主体开展的PE投资，在企业上市前后，又如何有效防止关联交易和利益输送呢？第二种意见，以湖南信托为代表，信托PE可以委托投资顾问持股，从而规避证监会关于上市方面的政策障碍；第三种意见，以深国投为代表，认为未来应成立有限合伙人公司，将来以合伙人公司的身份入股投资企业。
实际上，2008年下半年以来，因为受到股市低迷因素影响，发行节奏放慢，信托PE行业也有所降温。其中，证监会通过窗口指导，拒绝信托公司的信托产品直接参与拟上市公司IPO过程，也是一个重要原因。此外，之前的狂热，使得做PE的资金和人员太过泛滥，暂时的降温对今后的健康发展应该是有好处的。
四、信托PE案例与展望
1、平安财富·辉煌二期一号集合资金信托计划
产品要点如下：
信托规模：信托规模不低于人民币5,000 万元，信托规模不设上限；
自然人以50个投资者为限，合格机构投资者数量不受限制.
认购金额：购起点金额300万元* ，超过部分以10万元的整数倍增加.
认购原则：金额优先，同金额的时间优先。
认购方式：将认购资金及信托初始管理费通过委托人账户以转账或者汇款的形式划付至信托初始帐户，并注明购买的信托产品名称..
信托期限:：5年，若信托计划期满后，存在部分投资项目因为相关政策限制等客观因素的影响暂时无法退出，受托人有权顺延本信托计划期限2年.
信托初始管理费：2%
信托固定管理费率：2%／年
信托浮动管理费率：信托收益的20%,于信托财产清算分配且信托计划盈利时提取.
托管费：0.1%／年
收益分配：受托人可不定期对受益人进行分配 ；信托终止时,清算分配.
流动性安排：不可赎回，可按受托人规定进行转让.
转让费用：转让登记手续费:1000元/次;委托转让手续费:受益权对应的信托资金的2.5%
信托受托人：平安信托投资有限责任公司
保管银行：兴业银行股份有限公司
证券经纪人：平安证券有限责任公司
投资方向：信托合同项下的信托财产集合运用的投资方式包括但不限于直接或间接投资于公司股权、可转股债权、股权受益权等；尚未进行股权投资的资金和股权投资收益实现后尚未进行分配的资金可用于银行存款、国债回购、货币市场基金、银行理财产品、信托产品以及受托人认为同时具备安全性和流动性的金融创新产品。
2、深国投深国投·铸金资本二号集合资金信托计划
深国托08年4月推出全国首只结构式PE信托计划——深国投·铸金资本二号集合资金信托计划。
该产品初定规模为1亿元，收益分为固定收益和浮动收益。固定收益部分期限为3年，预期收益率为5％/年，每年付息，第3年还本；浮动收益部分主要来自信托计划资金间接投资于拟上市企业股权所获得的收益，浮动收益部分在信托计划存续的中后期（信托计划期限5年）分配。当信托计划结束时，如果投资者获得的年化收益未达10%，则相关机构前期收取的绩效费等将退回，用于补偿投资者收益，直至投资者每年的年化收益达10%。据介绍，固定收益部分由国内实力机构提供保障，担保机构以其持有的某上市公司限售流通股提供超额质押保证。
3、新华信托“天慧投资一号集合资金信托计划”
2007年11月推出。主要投资对象是1~2年内可以申请在中小企业板和即将开设的创业
板公开发行上市的拟上市企业股权。规模1亿~4.5亿元，期限为3年，最低投资额为100万元，由深圳市天慧投资有限公司任投资管理人，主要投资于扩展期或成长期的、有较大上市机会的中小型企业，投资领域包括高新技术产业以及有稳定成长的传统行业领域。
为控制风险，该信托计划规定，投资单个项目的投资额不得超过信托计划资金总规模的30%，持有单个被投资项目公司股份比例不得超过35%，任意时间点上投资于股权项目上的资产总额不得超过信托计划资金总值的92％。
4、中信乾景套利型投资基金集合信托计划之B3-0子类信托单位
产品主要投向有超额抵/质押担保和退出预案的可转换债权投资。期限为六年，是一款兼顾风险和收益、富有灵活性的类PE产品，预期收益率10-30%。该产品规模为五至十亿元，投资者认购起点也创出了投资门槛的新高，单笔投资最低为1000万元。
根据产品条款，投资资金以可转换债权的形式进入，如被投资企业未能如期上市或被并购等，信托计划有权要求该企业偿还可转换债权本息并另外支付较高的溢价；其次，有投资退出预案；再次，对被投资企业或股东到期约定偿还可转换债权本息和支付溢价提供超额的抵押担保；第四，结构性套利投资连接，根据市场变化，以结构化的不同类型信托单位，对冲风险，增进收益。
信托PE展望：
2009年创业板将对PE投资的持续活跃带来实质性影响。为此，信托PE也有望再度进入繁荣期，作为连接社会个人与PE投资的最佳通道，其发展空间应该是比较广阔的。作为最适合充当信托PE顾问角色的券商，券商与信托合作模式有望盛行，二者将因此一同获得新的利润增长点。
