爱华网战略性董事会的构建，包括优化公司的股权结构和股东基础，战略性地招募合适的董事，激励性的薪酬、高质量的信息、负责任的态度、建设性的参与等
构建战略性董事会的三个步骤 战略性董事会的构建，首先要从优化公司的股权结构和股东基础开始。从股权结构方面来说，尽可能地使股权多元化、分散化。实证研究表明股权集中度与公司董事会对战略制定的参与程度成反比。从股东基础方面来说，尽可能地增加机构投资者和个人等这类除了正常的分红和资本增值之外，没有其他的从公司获利的渠道的纯粹型股东。政府、产业集团和银行等强势机构作为股东，具有公司董事会抗拒不了影响力，也都有一些自身特殊的从公司“获利”(包括政府的政治和社会性目标)的渠道。这些特殊影响力和额外获利渠道，会导致公司董事会被俘获，或者公司战略决策偏离合理轨道和最优目标。 在合适的股权结构和股东基础之上，战略性董事会构建的下一个关键步骤就是战略性地招募合适的董事。虽然法律上规定公司董事最终由股东大会选举产生，但是战略性董事会要尽可能地避免简单地接受各个股东推荐董事人选的状况。公司要有通盘的考虑，应该制定董事会规则，明确董事会的结构和董事需求，把一些良好的聘请经理人的程序借鉴到聘请董事的工作中来。战略性董事会，要是一个能够高效运作的高层领导团队，董事之间的合作质量至关重要。现任的全体董事会成员都应该参加面试和推荐新的董事候选人，集体讨论决定新董事会成员的提名。 战略性董事会的本质是其独立性。这就要求我们尽可能地减少内部人在董事会中的比例。董事会中的内部人最好只有一个或者两个。内部人效忠的对象总是他的上司，而不是全体股东和整个公司，内部人关注的焦点也总是其职业前途而不是股东价值。内部人所掌握的信息要通过有效的治理机制而被董事们充分利用，而不是成为其可以凭借的个人优势入选董事会。各种现实和潜在的利益冲突都不利于董事会战略职责的发挥。有作为纯粹股东之外利益的股东会干扰公司战略制定偏离最优目标，同样有纯粹董事之外利益的董事也会影响公司董事会战略职责的有效发挥。战略性董事会中要尽可能减少各种各样与公司有纯粹股东和纯粹董事之外利益关系的人，包括公司的顾客、供应商、咨询顾问、会计师事务所和证券承销商等。董事会中的家族成员性质与此类似，应该有足够比例的独立董事来抗衡家族成员对董事会的影响。还有一种不良现象就是只招募熟悉的人进入董事会，把公司限制在了现有的能力范围之内。尽管董事之间的信任非常重要，但是也不能任用太多的亲信为董事，亲信导致偏袒，失去公正。交叉任职董事会让互惠情感影响独立判断，也会破坏董事会战略职责的发挥。
有了合适数量和结构的董事会成员之后，战略性董事会运作到位还需要激励性的薪酬，高质量的信息，负责任的态度，建设性的参与和高效率的领导等等几个方面最佳做法的匹配。
董事会战略职责的发挥：两个关键环节与两个关键事项
董事作为为公司“指引方向的人”，战略决策应该是公司董事会的首要职责。但是在现实运作中，很多公司的董事会却没有在公司战略决策中发挥多大的作用。一些看上去似乎已经发挥了战略决策作用的公司董事会，实际上也只是制定一些数量性的指标(如增长率和赢利等等)，而把具体的战略制定责任留给了经理层。在这些公司中，战略问题只是在由经理层提出和提请之后，董事会才会讨论，而不是在由经理层提供的详实信息基础上，董事会自主和定期地讨论战略问题，制定战略性决策，交由经理层具体实施和执行。
清晰的职责划分和有效的互动关系
董事会和经理层之间应该有一个清晰的责任划分，董事会提供战略监控和战术指导，经理层进行运营计划、决策和实施。实际运作中，董事会和经理层如何具体明确各自的角色，会因公司而异，形成不同的双方最为稳定的工作关系类型。但是无论采用什么样的具体流程，董事会都应该拥有足够的信息以支持其战略分析，必须克服这些信息质量上的任何缺陷。
治理框架不可能僵硬不变，它应该允许公司对快速持续变革中的商业环境做出回应。目标应该是形成一个长期的战略，这一战略能够创造更大的股东价值，同时为员工、顾客和其他利害相关者带来益处。
首席执行官应该经常要求和督促董事会尽到职责，尤其是在公司的战略愿景形成、战略决策制定和组织发展方面。董事会对其自身在公司领导系统中有清晰的角色定位之后，需要进一步弄清楚的是与董事会战略决策和领导角色相关的职责定义。
对于董事会和首席执行官之间职责划分不清和互动关系低效甚至紊乱的情况，我们可以从一些公司首席执行官的抱怨中看出来。“当环境和情景已经变化了的时候，我们需要一个能够提供外部视野和宏观远见的董事会。可是他们还只是关注于一些常规性、细节性和传统性的问题。”“我们的董事会永远是只关注于财务结果，而我需要它确保一个能够维持公司长期成功的组织目标和价值观。”
“董事会似乎没有意愿负起评估其自身绩效和其董事绩效的责任。作为一个新的首席执行官，我们的董事会聘用我去施加力量解决董事们之间的冲突，夹在他们之间。他们应该负起他们作为一个董事会自身的评估和发展职责。我应该是聘请来为董事会工作的，而不应成为董事会的照管人。”
“我们的董事会在是否支持我们的战略上分为两派。他们好像达不成一致意见，阻碍了董事会作为一个组织的效率。”“我们的董事会让我去点炮，引发争辩，确立一个新的方向。尽管法律上有强制性的规定，但是在公司创始人抵制的时候，董事们也缺乏支持一个我们都认为正确的决策的意愿。”
设定正确的战略制定流程
战略的制定应该是一个互动的过程，在董事会和经理层之间建立起一个正式的年度战略计划制定程序可以大大地提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益、避免潜在损失，这一做法正在优秀公司的治理实践中日益广泛地应用。实践中经常出现的一些错误包括：战略方向上的误导和战略意图的误解；过分关注短期利润和收入增长而不是长期发展和价值创造；战略空泛化，没有明确起点；战略制定的流程限制了战略的改进和新战略的产生。
董事会需要介入评论和挑战公司的战略选择，确保考虑了其他可能的选择，检查达到目的的流程，并且监察其实施。至为重要的是，董事会和管理层对这一流程感觉舒适，认同定好的战略，“互相买账”。没有广泛充分地考虑影响公司业务的所有外部环境，可能会瓦解董事会和经理层制定战略的辛苦努力。为此，公司的风险管理流程，必须识别所有潜在的经营风险。战略的有效实施可能往往非常困难，需要挑战整个流程的各个方面。董事会在挑战和评估战略与计划流程中的角色，并没有在定好战略时结束。事实上，它在整个实施过程中持续。
简单至为重要，首先要学会使用“一页纸计划”制定战略框架。董事和首席执行官都应该首先是公司的领导者，而后才是具体事务的管理者。领导者要把复杂问题简单化，而管理者则是要把简单问题复杂化。正如一句名言所说，战略家的头脑要在天上而脚要在地上。
董事诊断公司战略方案要问5个基本问题：整体性——公司战略的各相关要素之间要构成一个整体；适宜性——公司战略要与公司现有资源和机会以及经过适当努力可以获取的资源和机会相适宜；可持续性——公司战略实施之后要能持续下去，要在现金流和长期前景之间保持平衡；可行性——公司战略要可行，有关条件之间要环环相扣而不能掉链子；责任性——公司战略的实施要对各方面和各类利害相关者尽到应尽责任，一个方面的坚决抵制可能就会使看上去很美的一个战略成为梦幻泡影。
加强董事会对并购活动的管理
研究显示很多公司收购都没有满足收购者的目标或期望。对目标公司和行业的有限信息渠道、过短的收购谈判和尽职调查时间，以及有时是高层经理的固执行为等等，都导致了一些损毁股东价值的并购交易。收购战略需要董事会的特别注意。并购行为的风险高发区是，核心业务和专长之外的收购，以及在一个新国家的收购。组建一个拥有广泛业务经验和更多国际经验的董事会，有助于降低公司进入陌生市场的风险。
在进行购并计划阶段，董事会可以采取的降低风险的步骤包括：取得良好的市场和竞争者研究资料；对支持战略和市场假设的严格诊断；对管理这一并购及并购后整合能力的诊断；详细的风险分析和模拟；对公司负责识别并购机会和组织尽职调查的企业发展小组的监督。
一旦成功地发起了收购，将有更多的工作需要做以确保能够管理好交易后的整合工作。董事会要关注下列事项：首先向能够在短期内提升股东价值的活动配置资源——获取短平快收益；控制与投资者、股票分析家和其他利害相关者的沟通；以业务为基础而不是基于政治，做出组织结构和管理职位决策；并购往往特别敏感，并购交易的公司治理和公共关系方面工作要给与认真对待。
预测一下投资者在有关公司战略问题上通常会问些什么问题，对理解董事会在评估经理层战略建议时要纳入考虑范围的因素会大有助益。如果董事会没有向经理层询问这些问题，获取答案，在股东会上则不能有效回应。
继任计划/管理人员的发展
识别、招聘、评估和激励好的董事和高级经理是任何公司成功的一个关键问题。配备的人员没有足够所需的能力或者没有热情去推动业务前进，任何战略目标都不可能实现。吸引、留住并进一步培养合适人员，是一项涉及到很多因素的工作。董事会需要确保公司招聘到具有适宜技能的经理人员。
保障管理层的连续性(特别是首席执行官的继任工作)是董事会的重要职责。董事会都需要有一个高级管理人员的继任计划。这一计划中包括识别公司内有潜力的人才和候选人，为他们提供培训和职业发展计划建议，以使他们能够进入到更高层的管理职位。
美国通用汽车公司规定首席执行官应每年向董事会提交一份关于公司今后发展计划的报告。该计划应建立在持续发展的基础上，对首席执行官的继任者来说，计划应是切实可行的。同时，首席执行官应每年向董事会提交一份关于公司管理部门发展规划和继任计划的报告。在首席执行官报告的基础上，董事会要和首席执行官一起，共同制定公司管理层的继任计划和管理人员的发展计划。
美国Intel公司规定在年度报告的基础上，CEO和董事会共同制定继任计划和管理人员的发展。董事会要从公司的长期可持续发展角度，拟定并监督执行公司管理层的继任计划，推动管理人员的发展。
