爱华网“银行修理工”新桥投资即将退出之时，心仪深发展已久的平安集团终于迅速出手，为其金融控股之局敲下重要一子，但这桩交易将经受的考验，不仅在于能否通过表决与审批，更在于平安和深发展将如何互相协同，共同航向更为广阔的天地 这是A股市场迄今为止最大的一次并购。数载风雨之后，同处一城的中国平安保险和深圳发展银行终于走到一起。 6月12日晚，停牌一周的两家上市公司同时发布公告，宣布中国平安预计收购深发展不超过30%股权，取代新桥投资成为深发展控股股东。 公告显示，这一控股过程包含两部分： 一是深发展以定向增发的方式向中国平安增发3.70亿-5.85亿股新股，每股定价18.26元；二是作为定向增发的前提之一，中国平安与深发展原大股东新桥投资达成协议，承诺在2010年12月31日前以现金或换股方式，收购新桥手中的16.76%深发展股权。 这一“两截式”的股权交易，将由两家上市公司的股东大会分别表决：深发展增发的议案将在两周后由深发展股东大会表决，而收购新桥投资股权的议案则在8月份由中国平安股东大会表决。 如果能通过股东大会表决，并获得监管层批准，到明年底，“银行修理工”新桥投资将功成身退，中国第二大保险公司将成为中国第十大银行的大股东。 “各方都非常gentle。”一位接近交易人士如此向南方周末记者形容这桩谈判的整个过程。而在交易公布之后，投资者也表达了他们的欢迎——两家公司复牌首日双双上涨。 “修理工”交班 五年后，新桥打算交班了。 对于这位深发展目前的控股股东而言，平安的收购方案意味一个“有现金保底的换股方案”。 与约22.36亿元的总持股成本相比，新桥如以现金交易则可获5倍左右的投资收益，而如果交换为H股，只要中国平安H股股价超过43.51港元，新桥的收益将更加丰厚——而在中国平安停牌前，其H股股价已经超过了59港元。 对于这家以“银行修理工”著称的美国私募股权基金，深发展的投资者可谓“爱恨交集”：在入主深发展的五年中，凭借着控股股东的强势和不良银行管理经验，新桥在银行内部建立起了有效的公司治理结构和风险控制体系，同时组织起了一支优秀的管理团队——在这支团队的带领下，深发展从一艘千疮百孔的“破船”转变为轻装前进的“快艇”。 与此同时，这名自行其是的“外来和尚”，也不断在市场中掀起风波：从收购之初起诉深发展的国有股东，到股改时推出“零对价”的失败方案，不断令深发展处于市场争议的风口浪尖。 在深发展的新闻发布会上，深发展董事长纽曼谈到了新桥进入后的变化：银行在业务创新、风险管理、流程改革等方面取得了显著的成效，净利润大幅提高，不良贷款急剧下降，同时银行完全凭借着自身的努力，将资本充足率从2%提高到了8%以上。 这些变化的“推动器”和“催化剂”，正是新桥投资。 它被引入深发展，正是中国银行业冀望于以开放促改革——引入外部投资者以帮助银行建立健康的制度——的试验案例，也在随后五年中为上市银行树立了控股股东的一个行为样本：建立完善的公司治理结构，寻找合适的人才，然后放手让管理团队发挥作用。 在这一点上，新桥的管理模式也得到了收购方中国平安的认同。总经理张子欣向媒体表示，从经营方面看，深发展正处于“这么多年来最好的经营状态”，同时表示非常看好管理团队过去几年的努力。 但从另一方面而言，作为PE投资的新桥有着它的资本投入约束。在PE投资短时期、高回报的投资模式限制下，作为控股股东的新桥缺乏推动银行规模化发展的动力，而是着眼于通过推动内部管理的提升来获得更高的净资产收益率。 此时，深发展已经完成了小艇的修补，需要向更广阔的海域航行。 在经历了长达数年的变革与调整后，深发展已经站在了需要从提升管理水平的内涵式增长向扩大业务规模的外延式增长转型的十字路口。资本，取代了管理，成为深发展最为匮乏的资源。 面对市场的种种猜测，TPG合伙人的单伟建（原新桥投资董事总经理，负责深发展收购）惟一向媒体透露的说法是：“我们需要的是同时对深发展、新收购方及我们自己均有利的多赢方案。其中，深发展的前途是摆在第一位的，因为深发展的前景将长期关乎TPG、新桥的声誉。” 深发展如何快发展 当交易的面纱揭开，来看看深发展收获了什么： 定向增发将获得高达68亿-107亿元现金，这一大笔资金注入可以使资本充足率迅速提升到10%-12%，核心资本充足率预计提高至7.4%-8.8%。 提升资本充足率一直是深发展的头等大事之一。自从2004年新桥投资入主深发展，并四处延请高人进行“修理”之后，深发展的资本充足率已经从2%提高到8%以上。 不过，这个数字虽然达到了银监会的基本要求，但深发展要想扩张却殊为不易。 恰在今年，政策的松动让深发展看到了扩张的良机。4月30日，银监会发文放宽商业银行开设分支机构的政策限制，久久困扰商业银行的开设分支机构数量限制将得到突破。这意味着，只要资本充足率跟得上，商业银行将迎来一个快速扩张的时代。 正因如此，深发展董事长兼首席执行官纽曼在接受媒体采访时强调，“关键要有大量的资本注入深发展，让我们更有条件进行扩张而无须顾虑重重。” 在扩张的过程中，新东家平安将给深发展带来怎样的帮助？ 纽曼说，“这并非一次并购，而是投资。”这依然是两家独立的公司，各有其战略规划。 而在中国平安的电话会议上，平安集团总经理张子欣向媒体强调认购深发展定向增发的投资性质：是已经持有深发展4%股份的同一个账户投资，属于20年以上的寿险准备金投资组合的一部分。 张子欣同时表示，在股权收购完成后，中国平安对深发展的经营参与主要体现在“股东和董事会层面”。据公告显示，在收购完成后，深发展的董事数量将从15名增加到18名，平安在两次股权收购完成后派出5名董事和推荐一名独立董事加入董事会。 从股权和董事会成员比例而言，完成股权收购后的中国平安在深发展董事会中，将“具有相当影响力，但并未获得绝对控制权”。 与此同时，按照现行会计准则，未获半数以上股权和表决权的中国平安，仍然不能将深发展的会计报表并入公司业绩报表，因此二者无论从财务核算还是管理决策上，都还是纽曼所谓的“独立公司”。 对于深发展的现有股东而言，在强势大股东入主的情况下，自身利益的维护是普遍关心的问题。纽曼对此的答复是“制度保障”：一旦股权交易完成，任何深发展和平安之间的交易都将在董事会层面被视为关联交易，平安的董事将不会参与任何有关交易的投票，“我们将非常好地遵循公司治理原则”。 不过，即使是两个独立的公司，即使是在公司治理原则的约束下，平安和深发展依然有着广阔的合作空间，而这一空间正是平安布局中的重要一环。 平安再布局 平安对深发展心仪已久。 数年前，平安即与新桥讨论过收购，但因新桥要价甚高未果。此后，双方明明暗暗多有联络，直至今日平安终于夙愿能偿。 从眼下来看，由于深发展定向增发的对象是平安寿险，这桩收购为平安的百亿寿险资金找到了一个投资出口。与过去数年中4.5%的寿险资金投资收益率相比，无论是在投资期限还是资金回报率上，都是一笔足以令平安满意的长期投资。 更重要的是，从平安打算建立金融控股模式开始，深发展就对其具有重要意义： 从1990年代中期开始，平安陆续建立起了信托、银行、证券等一系列与保险并行的金融子公司，至2004年香港上市后，中国平安以其金融牌照的齐全、分业兼营的运营模式，被海外分析师称为“最具备混业经营潜质的金融控股公司”。 银行，应该在这个集团中扮演一个重要角色。 尤其是近年来“银行+基金”模式的理财产品崛起，更使得平安收购银行的必要性大大提高。当商业银行庞大的销售网络和基金管理公司的投资能力结合在一起，对投资者的吸引力远远大于保险机构的保单收益，国内保险机构传统的经营模式面临着严峻的挑战。 这时候，银行作为连接保险公司与广大消费者的中间通道，对保险公司来说越来越重要。 以保险公司招商信诺为例，由于其与招商银行签订了排他性协议，在其获得经营资格的地域，招行不销售其他寿险公司产品。在招行数量众多的网点和庞大客户群的支撑下，招商信诺很快便跻身外资保险公司保费收入前10名。 而对平安来说，银行却恰是其薄弱之处。一直以来，平安寿险在银保渠道占比相对较低，截至2008年底占比仅14%，远低于行业平均水平。 即使平安后来通过收购和改造拥有了平安银行，这块短板也很难快速补上，因为平安银行非常弱小，仅在上海、深圳等7个城市拥有62个网点。与平安强大的销售能力相比，平安银行杯水车薪。 但深发展可不一样。它是现成的全国性银行中，惟一一个大股东有退出意愿的。 通过投资深发展，平安将获得14个新城市和282个网点的新增银行分销能力，这些城市是深发展业务增长最快的地区，也是平安保险业务市场份额第一或第二的城市，因此拥有交叉销售和其他协同效应的巨大潜力。 据平安集团首席金融业务执行官理查德·杰克逊介绍，平安目前拥有3400万客户，而平安银行可以覆盖到的集团客户群仅为15.7%，在与深发展达成合作后，将可能覆盖80%的客户群。 那将是一个强大而稳固，并且可控的渠道。 而且，这条新渠道也许能为平安打开未来的一片新天地。总经理的张子欣指出，在目前的银保合作模式下，银行销售的保险产品相对简单，利润率也较低，随着未来保险和银行合作的进一步深入，银行可以销售更多利润率更高的保险产品，达到银行和保险共同赚钱的目的。 但是也有市场分析人士向记者指出，对于这个层面的银保合作而言，风险控制和管理的提升远比客户规模的扩大更加关键，而在这方面，包括花旗等国际金融机构在内，还没有创造出长期成功的先例。 1998年花旗集团收购保险公司旅行者集团，美联储波士顿分行前主席理查德·库柏询问收购理由时，一位花旗高管的回答是“我们可以把客户名单合并”。不过数年，花旗又将人寿和年金业务售出。库柏感慨说：“如果仅仅是合并客户名单，这样的逻辑是远远不够的。” 平安能否成功地实现更大的协同？交易完成之日，将是考验开始之时。 链接：交易与风险
深发展以定向增发的方式向中国平安增发3.70亿—5.85亿股新股，每股定价18.26元；作为定向增发的前提之一，中国平安与深发展原大股东新桥投资达成协议，承诺在2010年12月31日前以现金或换股方式，收购新桥手中的16.76%深发展股权。 如现金支付，则每股收购价格为人民币22元，总对价为人民币114.49亿元，收购资金为平安集团自有资金。若以股权方式支付，中国平安将向新桥投资发行 2.99亿股H股作为对价（基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例；中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份按每股人民币26元计算），交易完成后，新桥将占中国平安总股份约4.1%（增发前）。 在收购新桥股权部份，其收购主体则为平安集团本身，虽然在现有价格基础上，以H股换股比每股22元的现金收购价高出4元左右，但是考虑到作为收购主体的平安集团旗下多家公司都有着融资需求，而换股所带来的增发效应，相当于增加了集团层面的资金实力，也是中国平安愿意接受的方案。 值得注意的是，以定向增发交换股权虽然对集团整体而言有利，但是由于中国平安的H股股东权益可能因此而被摊薄，这一方案在未来的H股股东类别表决上仍面临着一定的不确定性。 “东新恋”的夭折即是前车之鉴：2008年1月，东航为引进新加坡航空公司而提出H股增发方案，最终由于H股类别股东大会审议未通过而被搁置。 在双方公告发布后的市场反应，也在某种程度上有所预示：在公告发布后的第一个交易日里，深发展股价涨停，平安A股股价略涨2.28%，而H股股价却在连续出现大手买入的情况下依然出现了3.21%的跌幅。在后一收购议案中，若双方选择换股方式，因涉及H股增发，按照香港证券监管规定，还应由中国平安H股流通股东进行分类表决。
