爱华网在吴中集团一言九鼎 MBO令16名高管受益 朱天晓，一度被认为“功莫大焉”的成功企业家，其所领衔创建的江苏吴中集团收获的荣誉包括“江苏省民营纳税大户”、“苏州市地标型企业”等，连续六年名列苏州市吴中区纳税大户第一名。日前一则关于朱天晓被带走协助调查的消息则打破了此前对朱天晓荣宠无以复加的金身，更因其疑涉季建业案而令外界愈发好奇其官商一体的发家路径。 在最近一轮落马省部级高官中，季建业并非官职最为显赫，而是因其贪腐轨迹最为常态化而引人深思。在季案中，仅以目前公开报道可见，季氏在违规用人的同时插手工程发包，而包括此前报道中提及的金螳螂、吴中集团在内多家企业承揽工程均与季氏为官升迁轨迹重叠交集，此番吴中集团董事长朱天晓被监视居住协助调查亦有多条线索指向季氏。 朱天晓的个人履历，至今仍处于谜团之中，仅获悉其此前相继或同时期担任苏州市吴中区教育局局长、吴中区政协副主席，兼任隶属于教育局的吴中校办工业公司的法人代表。吴中校办工业公司曾在吴中集团占股20%，而该公司也成为包括朱天晓在内的一众本地教而优则商企业家的发家地。 对于此番朱天晓因政商关系暧昧被带走协助调查一事是否会对吴中集团未来经营模式产生重大影响，11月29日在接受时代周报记者采访时，吴中集团董事副总裁兼党委书记卓有不愿对此予以置评，仅表示现在拿地全靠硬碰硬走市场化的道路。 令人称奇的是，曾经与朱天晓任职董事长的吴中集团有着打断骨头连着筋关系的江苏吴中实业股份有限公司（600200.SH，以下简称“江苏吴中”）极力要撇清与吴中集团的关系，明年将搬离吴中集团大楼。 而随着时代周报记者的深入调查，依稀可以发现曾经任职“吴中教育局局长”的朱天晓非常规的掘金之路，以及为什么至今仍被众多吴中系高管、曾经的下属尊称为“朱局”，也就不难理解为什么他被吴中区现任教育局局长称之为“一言九鼎”。 江苏吴中极力撇清关系 朱天晓被带走协助调查消息一出，影响最大的并非是其任职董事长的吴中集团，而是A股上市公司江苏吴中，受此负面消息影响，江苏吴中连续两日下跌，在11月21日最大跌幅为6%，最后收盘跌4.3%，报收11.57元。 多位股东强烈要求江苏吴中出公告“辟谣”，江苏吴中证券事务代表也在对时代周报记者的答复中强调江苏吴中早已与吴中集团分立，包括控股股东和实际控制人都与吴中集团“不存在任何关系”。 吴中集团及旗下吴中地产集团人士也以“不甚了解”、“不予置评”回避外界探寻。 与此同时，外界亦难以接触到朱天晓本人，仅获知其被监视居住。如需就集团运作事宜发挥影响，仅可限制性使用电话联系。 11月29日，时代周报记者探访位于苏州市吴中区宝带路338号的吴中集团，值得一提的是江苏吴中的办公地点亦在此。 而江苏吴中董秘朱菊芳则再一次重复了此前公告中所称，“无论是上市公司还是上市公司股东均与吴中集团不存在任何关系”。 “唯一还有一点关系的是组织系统，由于历史原因，上市公司跟吴中集团同属一个党委与工会。”朱菊芳又表示，“下一步党组织关系会脱离吴中集团”。有此表态，缘于朱菊芳在2010年3月任江苏吴中董秘至今，她的另一身份为吴中集团党委委员。 辗转中，时代周报记者来到江苏吴中总经理姚建林办公室门外，敲门获允进入后，四五名工作人员忽同时闪入办公室“护驾”。在时代周报记者向姚建林表明采访意图后，其以目前的身份不适合谈及吴中集团事宜为由婉拒采访。 而在与董秘朱菊芳的交谈中，时代周报记者则获悉明年江苏吴中将搬离吴中集团大楼，“搬到同在吴中区的另一个办公大楼”。 “一言九鼎”朱天晓 然而，不管江苏吴中如何极力撇清与朱天晓以及吴中集团的关系，不可否认的是他们之间有着打断骨头连着筋的千丝万缕关系。 纵观吴中集团和江苏吴中的发展史，有着极强人脉关系的朱天晓发挥着巨大的作用。而这种作用也只是因为朱天晓官商一体的发家路径。 时代周报记者多番调查发现，朱天晓与季建业交集较为密集之处在于季建业为官扬州之时。 备受关注的是2003年1月，吴中集团与扬州城建国有资产控股有限责任公司联合组建江苏凯运建设开发有限公司。 当年6月，江苏凯运与扬州国土局签订了首期324.29亩土地出让合同。据了解，凯运天地是对扬州古运河东岸的改造，河岸线长达6.67公里，改造总用地面积超过3500亩，南北跨度达7个街区，被列为当年的扬州市“十大实事工程”之首。 “凯运天地”项目是凯运建设在扬州的首个项目。而滨河新城项目是近年吴中集团在扬州拿下的另一个大单。 有消息显示，扬州滨江新城的诸多政府项目，以及周边绿化工程被扬州中景建设发展有限公司（以下简称“扬州中景”）承接。而扬州中景是由吴中集团与苏州美田、扬州鑫域建设工程有限公司共同组建的。 据媒体此前报道，在扬州江都滨河新城项目中有一占地300余亩的人工湖项目实由扬州中景承担，而目前因陷入危机停工。 蹊跷之处在于，上述两个项目都是在季建业履职扬州任内启动。2009年，季建业在参加江都市市委常委扩大会议时作出“做好江都主城区与滨江新城的整合”的指示，2004年还与朱天晓一起参加了“凯运天地”项目的开工典礼。虽然这不能力证朱天晓与季建业有着政商关系暧昧，但是先期与当地政府国资合资成立开发公司，再拿地、开发运作已经成为吴中集团运作此类政府项目的一套行之有效的模式。 无独有偶，在安庆龙山凤水文化旅游产业园项目中，吴中集团、中宜集团联合安庆市、宜秀区两级政府三方共同先行组建了安徽省皖江文化旅游有限公司，采用合作合资的方式开展园区的开发经营。总投资达150亿元，用地规划面积19500亩已纳入安庆市城市建设总体规划，并与安庆市土地利用总体规划相衔接。 在龙山凤水项目启动之前，朱天晓以吴中集团董事长的身份亲身前往项目所在地，就这一项目寻求当地主政官员的支持。 对于前来采访的时代周报记者，卓有开门见山地表示，吴中集团对于朱天晓协助调查一事无法核实亦无法做出澄清，一切唯有等到有关部门公布结果。 据可靠信息显示，吴中集团的战略性投资及整体管理由卓有负责，他同时担任今年在香港上市的中国汇融金融控股有限公司（以下简称“中国汇融”，01290.HK）非执行董事，并间接持有6%股权。 对于时代周报记者想看一看年报或审计报告的要求，吴中集团表示实属公司商业机密，不能外传。 在访谈中，卓有将董事长朱天晓形容为“战略制定者”，并一再强调，朱天晓不参与公司日常经营管理，只在年度会议上就大政方针作出决策，剩下的自有执行者。言下之意，似乎此时“战略制定者”朱天晓只需做甩手掌柜，但是对于目前朱天晓的去向及集团运作模式会否因此事而发生重大变化，卓有不愿正面回应。 此前朱天晓的一项重要工作内容，还包括代表集团洽谈政府项目。因为城市建设与运营是吴中集团的主要产业板块，十年来相继完成了20余个政府工程和BT项目，如今在建设的有苏州东太湖湖滨新城、扬州江都滨河新城、安庆龙山凤水等大型项目。而仅以目前公开的信息显示，上述两大项目扬州江都滨河新城和安庆龙山凤水都获得了朱天晓的亲自主导，并在与当地主官的接洽中亲自出马，直至最后成功获取项目。 有熟悉季建业升迁路径的官员对时代周报记者表示，季氏从吴县起步，没有诸多“红顶商人”的鼎力支持亦难以越过那么多台阶。 朱天晓在“吴中系”中影响力也颇深，尤其对其出手阔绰印象颇深。由于朱天晓曾担任吴中区教育局局长，其一众高管中又多来自当地校办企业人员，如江苏吴中董事长赵唯一曾起步于木渎中学，任吴县市木渎中学团委副书记、书记，木渎中学工业物资供销经营部经理，吴县校办工业物资供销公司经理。查阅历年木渎中学简报发现，每逢教师节，朱天晓大多会在木渎中学参加活动，无论是身在教育局局长任上还是以吴中集团董事长的身份。即使在卸任教育局局长之后，朱天晓参加木渎中学的此类活动时，都有吴中区教育局主要领导的陪同。甚至在2012年的教师节活动上，当地教育局局长当场致意朱天晓，“感谢他一言九鼎”。 一人分饰三角 说起朱天晓“一言九鼎”的地位，还要从吴中集团的演变说起。 吴中集团最初由一家校办企业演变而来，前身为吴县工艺制衣集团公司，该公司是由吴县市（后撤县设吴中区）教委通过银行借贷逐步发展壮大起来。 2003年，吴中集团整体改制，由校办集体企业改制为有限责任公司，股权性质按集体股、自然人股、期股设置，分别占总股本的20%、60%和20%。 此前吴中集团的控股股东和实际控制人均是苏州市吴中区校办工业公司（以下简称“校办工业公司”），而在这一轮改制中，校办工业公司让渡出股权，由赵唯一、姚健林、卓有等以公司管理层为代表的15位自然人合计受让51%的股份，苏州润业风险投资有限公司（以下简称“润业风投”）合计受让29%(含自然人朱天晓9%的股权，纳入期股管理)的股份，剩余20%的股权仍由校办工业公司持有。 在此次改制中一项颇为巧妙的安排，避免了校办企业集体性质的遽变。按照安排，润业风投受让的29%股份仅作为期权存在，并将全部表决权授权校办工业公司行使。同时，赵唯一等15位自然人虽合计持有51%股权，但承诺将不以任何结盟的方式构成一致行动人。换言之，校办工业公司以其行使的49%表决权继续充任实际控制人。 在此轮改制中，朱天晓并未直接作为收购人出现，而是隐身于润业风投，其个人通过润业风投持有江苏吴中9%的股权。更微妙的是，朱天晓一人分饰三角，既是校办工业公司的法人代表，也是吴中集团的法人代表，更是润业风投的法人代表。 吊诡的是，校办工业公司为苏州市吴中区教育局下属的事业单位法人，据此前公开信息，朱天晓在2002年曾担任吴中区教育局局长一职，同时在此改制期间为校办工业公司法人代表。视线稍向前延展，季建业亦于1990年至1996年间在吴县担任重要领导职务。两人任职履历交集肇始于此。 在时代周报于江苏吴中采访过程中，朱菊芳口中依然称呼朱天晓为“朱局”，他也对时代周报记者表示对朱天晓非常熟悉，但不愿在这个时候对朱天晓的为人处世与个性作风作出评价。 事实上，“朱局”的称呼当是“吴中系”（包括未分立前的江苏吴中与吴中集团）员工对朱天晓的亲切称谓，在江苏吴中从吴中集团分立出去以后，仅有数人尚能继续延续这一称呼。当朱菊芳在一旁悄然向姚建林汇报时代周报记者前来采访一事时，提及朱天晓亦是沿用了“朱局”的称谓，称“他想了解关于朱局的事”。 一位熟悉吴中集团架构人士对时代周报记者表示，吴中集团在校办企业基础上发展起来，既有朱天晓曾经的官场经历发挥隐性作用，也有一众高管在教育局下面各个校办企业的积累。查阅招股书可知，赵唯一曾担任吴县市木渎中学团委书记，姚建林曾任吴县市东山实验小学副校长，称呼朱天晓为“朱局”自然应当。而这两人目前分别担任江苏吴中董事长与总经理。
校办企业分立往事 梳理吴中集团的股权变动轨迹可知，依稀可以看出朱天晓被过去的下属尊称为“朱局”的原因。 2003年，吴中集团的改制是一众高管首次分享企业发展红利；而2009年的存续分立则是高管内部的权益分红，以赵唯一、姚健林为代表的九位高管选择与母公司吴中集团分家，用江苏吴中的表述即为此前的股权结构不能较好地保证经营管理层的股权激励作用，显然存续分立后直接由该九位管理层控股且为实际控制人的苏州吴中投资控股有限公司更能代表其利益所在，也便于直接掌控江苏吴中。 为了彻底实现MBO，也为了下一步吴中集团存续分立铺路，此前一直扮演实际控制人角色的校办工业公司在完成历史任务后离场。 如前所述，校办工业公司一直为吴中集团的实际控制人，变化发生于2008年3月，校办工业公司忽然将其持有的吴中集团20%股份全部转让给润业风投，同时润业风投也撤销了对校办工业公司关于吴中集团29%股份表决权的授权。至此，润业风投完成了对吴中集团的实际控制权。 当其时也，润业风投的股东构成也变为朱天晓持有31%的股份，苏州工业园区中润投资有限公司持有40%的股份，苏州新区恒悦管理咨询有限公司持有29%的股份。朱天晓等自然人完成了对吴中集团的实际控制，并间接控制了江苏吴中。 不过这仅是一个过渡期，在2009年10月吴中集团通过存续分立的形式保留除江苏吴中股权外的全部资产与负债，并将吴中集团持有的江苏吴中全部21.29%股权分至由赵唯一等9名自然人控制的持股型公司苏州吴中投资控股有限公司。时任江苏吴中董秘金建平曾在改制过程中表示，此次改制是对整个管理层的激励，既将股权明细到个人又避免造成某个人的“一股独大”。 回溯2003年改制，赵唯一等人不谋求实际控制人地位的承诺如过往云烟般散去，江苏吴中亦成功实现MBO。而朱天晓则继续坚守深耕房地产市场的吴中集团，直至2013年11月29日仍被从前的下属称呼为“朱局”。 [记者手记]成功的路径为何这样相似？ 刘章号 在此番季案东窗事发牵涉朱天晓的消息传来后，殃及江苏吴中股价，事发当日时代周报记者致电江苏吴中何以不出澄清公告。次日，江苏吴中发出公告称，“目前公司与江苏吴中集团有限公司不存在控股、持股关系，朱天晓先生也不是公司的实际控制人。公司与江苏吴中集团有限公司及朱天晓先生个人不存在关联关系。”因而被一众小股东自嘲为“躺枪”。 对于江苏吴中的股价或许是误伤，个中缘由实在是因为朱天晓作为“吴中系”的符号性人物，对旗下资产的影响痕迹颇重，更由于朱天晓在创办吴中集团前后头顶的诸多官帽，令外界以为朱天晓的能量并未消解，自然裹挟其中的飞沙走石余威不小。 朱天晓曾身兼当地教育局局长与下属集体企业法人代表，此后集体性质的校办公司又通过一步步改制实现MBO，转变为民营企业，个中曲折即便合规合法亦难免落人以瓜田李下的口实。而在成功运作旗下公司开拓市场之时，与个别官员的贪腐轨迹如有交集则无疑令其更难辩白。 曾有涉及某高官案情企业人士对时代周报记者诉苦称，公司起步之初或也得到某些“贵人相助”，但一旦做大又岂是一二位官员所能“恩赐”。然而，目睹近来翻船的企业家少有不沾官场浑水、不由官员提携干系而大获成功者，虑及此，则不免掩卷长叹：“成功的路径为何这样相似？”
