今年4月,新闻出版总署制定出台了《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》,明确了出版体制改革路线图和时间表,明确了改革配套政策和优惠举措。AMT咨询最近做的几个出版发行企业的项目,大的环境背景都是改制和上市。在新形势下如何推进改制单位的战略重组,如何瞄准上市目标塑造一个充满活力、实力和竞争力的市场主体,是一项机遇和挑战俱存、风险和收益同在的工作。总结项目经验,针对大型国有企业改制上市提炼了一些体系化的认识,与大家分享:
改制重组:运筹帷幄决战未来 改制是对出版发行单位制度性、根本性的改造,其中包括许多艰苦复杂的工作。而重组是对企业现有业务流程及内部人、财、物各种资源进行优化配置的过程,它是体制、机制和经营管理体系的重新架构,涉及企业管理运营的方方面面。重组包括三个方面:资产重组 要把出版社、书店的资产在清产核资基础上,进行剥离、置换、出售及转让,确保最优的资产投入改制后单位,确立企业法人财产权;
业务重组 对现有业务评价分析后,保留重点业务和核心业务,并对业务模式及流程进行优化,确保经营效益的良性成长;
人员重组 实行人员分流安置和身份转换,根据业务及资产对经营人员的要求合理安排老中青人员、实施新劳动分配用工制度、推行全新的管理体系。
作为一项基础性工作,企业重组“牵一发而动全身”,完成得好坏,攸关大局,既关系到改制后企业的重大基本面情况,也关系到企业现实和未来的运营发展。衡量重组工作的成败,要看能否有效改变出版发行单位原来存在的“五模糊”现象:一是改变“非企非事”的性质模糊,明确为公司制企业;二是改变主体地位的模糊,从半官半商主体向市场主体转变;三是改变与上级主管部门之间关系的模糊,从行政关系走向母子公司体制关系;四是改变作为企业财产边界的模糊,确立了企业的法人财产权,投资者以出资额对公司承担有限责任;五是改变人员身份关系的模糊,使国家、上级部门、企业与个人之间权责清晰、委托代理关系清晰,个人从国家人成为了企业人。因此,对于瞄准上市的改革单位,重组工作完成得好坏将直接决定它未来在资本市场的表现。如果企业改制不到位、重组不合理、治理结构不规范、运营模式不先进、管理机制不科学、技术发展不先进、项目储备不充分,即使上市也是一锅“夹生饭”,难以经受资本市场的风雨考验。
五大选择:必须破解的重组难题
AMT咨询通过为多家出版发行行业单位提供咨询服务后总结出,当前出版发行单位重组上市工作中需要考虑的问题很多,但关键是要做好以下“五大选择”:
战略重组或战术重组的选择 战略重组或战术重组是改制重组的两种形式,其目标和内涵均有显著差异。战略重组是指在统一清晰的战略目标指导下,对改制单位的资产、人员及业务进行有计划、有选择的深度整合,努力打造资产优质、主业突出、管理先进、效益一流的新企业。它涉及管理体制、法人治理、组织和内控体系的全新设计,涉及资源的重新配置和产业结构的调整优化,也涉及新制度、新机制和队伍建设。战术重组是指改制单位从局部和短期目标出发,结合客观情况,对体制、机制、经营和资源组合进行局部、小幅的调整优化。
两种重组形式各有特点,需要区别对待、分别使用。通常战略重组的范围大、力度强,将为企业带来全局性、根本性的质变,但实施复杂、周期较长、震动大,易引发不稳定因素。而战术重组的范围小、力度弱,能达成阶段性的目标,形成局部的质变或量变,且实施简便、周期短,引起的各类问题少。因此,改制单位应总体设计,分步实施“事转企”、“企转股”的各项改革,按总体方案设计战略重组路线图、时间表及分步走的战术重组。循序渐进,先易后难,以少代价、低成本、短路径,达成改制上市的战略目标。如:上海新华发行集团改制时,在市委宣传部统筹领导下,从2003年启动,一路从国有独资→国有多元→混合多元→借壳上市→定向增发,顺利地实现从图书发行企业到文化传媒公众企业的战略重组。而随着改革的深入,仍有一部分以法人联合体、管委会形式存在的出版、发行集团,需审时度势,加快战略重组,实现化学反应,塑造现代文化企业集团。
剥离式重组或整体式重组的选择 剥离式重组和整体式重组是改制单位在上市前两种不同的重组模式,其内涵、适用条件、优劣也各有差异。我国出版发行单位改革前大部分属事业单位,未进行公司制改造,需整体转变企业性质,整体人员安置和转换身份,整体清产核资,界定产权,努力建立公司制的现代企业制度。但在股份制改造阶段,必须有计划、有选择地推进第二次重组,设立股份公司。剥离式重组是指在明确控股股东基础上,优选部分业务、人员和资产,新组建股份公司,以此作为拟上市主体。而整体式重组,是以满足上市条件为目标,在确保资产、业务和人员整体完整的前提下,对上述内容作少量剥离、划转、出售,然后整体变更设立为股份有限公司。
两种重组方式的区别是明显的,剥离式重组着眼于部分业务资产人员上市,形成集团公司→股份公司的管控方式,适用于具有国有授权主体资格、资产量大、业务多元、子分公司多、运行情况复杂多样的大型出版发行集团,重组后的治理结构清晰,业务分工明确,新公司资产收益可控,母公司退离主业经营,行使股东权益,操作简单,但按目前证券法规不能三年连续计算经营业绩,关联交易较多,如采用IPO上市往往进度受限(除非法定豁免)。目前,上海、辽宁、四川、安徽等地出版、发行集团均采用了第一种方式。而整体式重组,适用于没有资产授权经营资格、业务同质、资产量少、管理体系清晰、经营效益好、历史遗留问题较少的中小型出版发行单位,重组后变更的设立公司,业绩可连续计算,有利于快速上市,但是由于受法规限制多,导致改制较难到位,资产、人员、业务主动配置不够、选择余地小,后续遗留问题处理难等问题。纵向业务重组或横向业务重组的选择 业务重组是改制重组的关键,它决定了拟上市公司的产业结构和经营状况。纵向重组,是按出版产业链一体化方向进行整合,将上、中、下游等其它环节业务整合。而横向重组是以企业的核心业务和资源为中心,向相关的产业和产品延伸,从而丰富业务结构,促进相关多元化业务拓展。两种重组方式各有优缺:纵向业务重组有利于提高某一业务领域的竞争力,实现产业链集成提高运作效率,而横向重组有利于向新兴业务领域拓展,打造新的经济增长点,特别是当教材、教辅等核心主业面临“天花板效应”,应当考虑“结构调整”或“产业突围”。
当前出版发行业务是我国出版发行单位的主业,但产业链上的编、印、发各环节,图书、音像、报刊、媒体、网络等不同产品,教材教辅、连锁、网购、物流等不同业态,均可作为业务重组的选择项。但是如何重组,关键还要看主业是否突出,结构是否合理,是否具有成长性,赢利能力如何等因素,这也是资本市场能否给较高估值的重要标准。从现实可行的角度看,出版发行单位的业务重组,首先要注入稳定成熟的“金牛”业务——教辅市场的稳定,保证收益充足;其次要扩大一般图书、报刊及音像制品的出版发行业务,扩大产品线,延伸产业链。如四川新华文轩在香港上市后,前期在着重推进出版发行产业一体化发展,加强零售网络、全国中盘、跨地区物流、合作出版业务的同时,2007年购入安徽新华媒体公司的股权。2008年又与贵州新华合资整合贵州发行网络,并着手与出版集团旗下资产整合,注入出版资产,是同一产业链的扩张。
“纯资产”重组或“资产+财务”重组的选择 “纯资产”重组是指按资产本身的情况和一般操作原则,对企业拟纳入上市范围的资产加以剥离、组合。资产剥离至少要对以下资产剥离出上市范围:一是产权不清资产;二是副业或附属资产;三是已核销的不良资产;四是无效、低效的账面或实物不良资产。
而“资产+财务”重组则要以每股收益和净资产收益指标等为目标,在做好上述重组的基础上对所有资产价值作客观、科学评价,特别是对资产的投入、产出作详细比较,以此决定哪些资产上市,哪些不上市。可见,两者的目标不同:前者仅满足法规审核要求,后者要为资产收益权衡,提高拟上市公司的经营绩效;此外两者的步骤不一样:前者是后者的基础,后者是前者的提升;两者的结果不一样:前者的资产量大,但绩效不高,后者的资产质量和经营状况均可控,绩效较优。
当前许多出版发行单位的资产重组工作已进入股改阶段,应灵活调整策略,围绕资产优、效益优、成长快、价值高的目标实施重组,从“重资产、轻财务”向“资产和财务并重”转变,形成资产财务的最佳匹配。一方面,资产决定了公司的经营规模和综合实力,但财务指标决定了公司的赢利能力和偿债能力,在做大和做强的选择上,应优先做强、优先进行财务优化,无论是IPO还是借壳,净资产收益率应达10%以上。另一方面,资本市场也不是“以大为美”的,募集资金是由股本、每股收益、净资产收益率、市盈率等因素综合确定的,在总收益一定的前提下,资产规模、股本规模反而对每股收益有摊薄作用。以规模适当的资产、较高的收益,不仅可募集到等量资金,而且有利于节约资产、塑造绩优股的形象。
内部重组或外部重组的选择。内部重组是指面向集团内部人、财、物资源进行整合的工作,而外部重组是指跳出企业边界,依托行政、市场等手段对不同行业、企业,不同地区、所有制的资产和资源进行“为我所用”的重组。内部重组的力度小、范围窄,只需动用内部划转、调控的手段,由投资主体进行有计划、有选择的操作。而外部重组力度大、范围宽、要求高,需要我们按政策操作,运用行政手段推动,市场化兼并、收购、增资、合作等多种手段。
出版发行单位长期以来资产量大,资源分散,效益不佳,资源配置没有体现市场经济规律,需要企业转变观念,打破界限,加强内部重组,促进要素流动,如出版与发行的整合、图书与报刊的整合、电子出版与传统出版的整合、批零销售与网购等新型销售业态的整合,及人才资源的内部配置等。至于选择何种资源重组的方式,除了受产业主管部门的政策影响外,还需要关注核心企业的能力及发展目标。
AMT咨询认为当前,随着出版业改革的深入,出版改革的量变正在集聚为质变,国家的宏观政策、管理体制、产业政策、优惠措施体系也发生着深刻的变化。这些均为出版发行企业加快实施跨地区、跨媒体、跨行业、跨所有制的重组打开了大门、降低了门槛。可以肯定,出版业的大重组、大整合时代已经来临。