爱华网虽然“公司”这个名词通常让人联想到像通用汽车、IBM、福特汽车、埃克森、通用电气、微软及沃尔玛百货，但其实公司并不一定都是很大的。显然，许多公司的规模都很大，为美国经济不断作着贡献。不过，组建成公司形式对小企业也有好处。传统公司（conventional corporation ，又称C公司）是有权独立于所有者行动并承担责任的政府许可的法律实体，其责任与所有者（公司股东）分开。这对所有者而言，他们不对超过投资金额的公司债务或其他问题负责。所有者不需要担心因为企业的一些问题而失去房子、车子或是其他个人财产——这是一项极大的利益。公司不只限制了所有者的责任，经常也让更多人得以分享企业的所有权和利润，而不需要在公司里工作或是对企业负有其他责任。公司可以选择是否让外部投资者持有公司所有权，或是维持私人持有状态（第十八章讨论股票所有权）。表5.2描述了各种不同的公司形态。＊优 点＊多数人都不愿意冒着失去一切的风险跨入商场。但是为了企业的增长、繁荣并创造经济机会，许多人必须愿意将资金投注进去。解决这个问题的方法之一，就是创造一个人造实体，一个只在法律中存在的实体——公司。让我们来看一看公司的优点：1. 有限责任。公司的主要优点之一就是所有者的有限责任。英国与加拿大股份有限公司在公司名称后面加有 Ltd.字样，例如英国汽车公司（British Motors Ltd.），代表“有限责任”（limited liability），或许这是公司最大的一项优点。有限责任表示企业所有者负责的亏损限额被限制在他们的投资额内。2. 便于筹集资金。公司可以向任何感兴趣的人出售所有权（股票）。这意味着数以百万计的人都能拥有诸如IBM、施乐、通用汽车这些大公司的一部分，对小公司也一样。如果一家公司以50美元一股的价格卖掉1,000万股，就可以筹集到5亿美元用来建厂、购买材料、用人及生产等，如此大笔的资金很难用其他方式筹措。|www.aihuau.com|3公司可以通过发行债券向个人投资者借钱。公司或许会发现它们很容易向金融机构借款，因为融资者可以通过股票交易情形了解公司的价值。不过，许多小型或独资型公司或许就没有类似的交易机会。我们将在第十八章讨论公司如何通过股票交易和发行债券获得资金。3. 规模。这个字眼概括了公司的诸多优点。因为有能力筹集大笔的资金，公司可以兴建现代化的工厂，拥有最新的设备软件。它们也可以雇用各种经营领域的专家，可以收购其他行业来分散自己的风险——意即公司可以同时投入许多企业，倘若其中一项失败，对于总公司而言影响较小。简而言之，一个资源丰富的大型公司可以利用世界上任何地方的任何机会。切记，公司并不一定要是大型企业。许多医生、律师及个人与企业中的合伙人都成立了公司。美国多数公司也都是小企业。4. 永久的生命。因为公司与所有者是分离的，因此一位或多位所有者死亡并不会使公司终结。5. 容易变更所有权。变更公司所有者非常容易，只需将股票转售给其他人就可以了。6. 容易吸引有天赋的员工。公司可以通过提供诸如股票期权（以一个固定的价格购买公司股票的权利）等福利，来吸引有才能的员工。7. 所有权与管理层分开。公司筹资可以来自许多不同的投资者，并且无需让他们参与管理。图5.2说明了公司层级。从图5.2的金字塔可以看出，所有者／股东及管理层与员工皆是分开的。所有者／股东会选出一个董事会，董事们则聘用公司高层主管，并监督主要政策议题。他们也聘用管理者及员工，因此所有者／股东对于由谁来经营公司具有某种程度的参与，但他们对于日常营运却没有控制权。＊缺 点＊在美国，独资与合伙企业非常多，显然我们可以肯定公司这种形式一定有其缺点，否则，应该有更多的人选择设立公司。以下就是公司的几项缺点：1. 大量文书作业。申请开办公司的文书工作仅仅是一个开始。税务法要求公司能够证明所有的花费及可扣除支出都是合法的，公司因此必须提交许多表格。独资或合伙公司的会计纪录不必如此详尽，而公司则必须具备详尽的财务报表、会议记录等更多的文书。2. 课税两次。公司收入要被征税两次。首先公司在把收入分配给股东之前，必须先支付所得税；然后，股东必须要为从公司获得的收入（股利）交税。州政府对公司征税经常比对其他企业严厉。有时，它们只单独对公司征收某些特别税。3. 两份所得税申报表。如果成立公司，就必须提交公司所得税申报表及个人所得税申报表。依照公司规模大小而定，公司所得税申报表可能相当复杂，有时甚至需要注册会计师（certified public accountant, CPA）协助。4. 规模。规模虽然是公司的优点，但也可能是缺点。大型企业有时会缺乏灵活性，而且受到繁文缛节的限制，无法对市场变革作出快速反应。5. 难以终结。一旦成立公司，就很难结束。6. 可能与股东或董事会有冲突。如果股东选出的董事会与目前的管理层无法达成共识，就会产生冲突。因为公司高主管系由董事会决定，企业主可能面临被自己一手创建的公司逐出的窘境。康柏电脑（Compaq）创始人之一罗德8226;肯尼恩（Rod Canion），还有苹果计算机（Apple）的创始人史蒂夫8226;乔布斯（Steve Jobs，已经重返公司）就是前车之鉴。7. 初始成本。成立公司可能要花费几千甚至数万美元，还包括昂贵的律师费和会计师费用。不过，在某些州成立公司的成本相当低廉，然而，如果没有律师的协助，多数人并没有时间和自信完成这个过程。许多人都因为公司成本、文书作业以及必要支付的特殊税款泄气了。甚至许多企业人士认为成立公司带来的麻烦多于其优点。＊个人公司＊并非所有的公司都是拥有上百位员工或上千位股东的大型组织，个人（例如，卡车司机、医生、律师、水电工、运动员及电影明星）也能组建公司。通常它们不向外人出售股票，因此，小型公司与大型公司的优缺点并不一致（例如较多投资金额与规模这一类）。它们的主要优点是有限责任及可能的税收优惠。如表5.2所示，许多公司在特拉华州成立公司，因为在当地成立比其他州容易。虽然你不需通过律师申请成立公司，不过最好还是请教一下律师较为妥当。除了律师费之外，州务卿办公室也会索取公司成立费用；这项费用各州不同，从马里兰等六州的50美元到得克萨斯州的300美元不等。正式成为公司所需的时间在不同的州也有所不同。一般从申请日起大约需要30天。表5.3概述了如何成立公司。＊S公司＊近年来人们非常关注的一个问题便是S公司的形成。S公司（S corporation）是一种独特的政府产物，看来像是公司，但却像独资企业和合伙企业一般交税。S公司的文书作业及细节与传统（C）公司类似，也有股东、董事、员工及有限责任利益，不过利润作为股东的个人收入交税——因此避免了C公司被课税两次的情况。避免双重税收是超过300万家美国公司以S公司的形式进行营运的理由。然而，并非所有企业都能成立S公司，公司必须符合以下资格：1. 股东人数不能超过100位（2004年，所有的家庭成员只会被列为一位股东）。2. 股东必须是个人或产权，并且是美国公民或永久居民。3. 只能有一种已发行的股票（第十七章将讨论各种股票类型）。4. 被动性质的收入（例如，租金、专利使用费及利息等）未超过总收入的25%。S公司一旦丧失了上述资格条件，至少要5年之后才能重新提出申请。另外，S公司税务结构并非对所有企业都有利。值得一提的是，S公司的好处会随着每次税法变革有所改变。若要了解一种特定企业的所有优缺点，最好的方法就是与律师和会计师共同仔细考察税收优势和责任的差别。＊有限责任公司＊许多企业都对某种新的企业所有权形式——有限责任公司非常感兴趣。它被视为是“未来的企业形式”，有限责任公司（limited liability company, LLC）与S公司很像，但不需要专门的资格要求。有限责任公司于1977年被引入怀俄明州，1988年在征收联邦所得税中被国税局（Internal Revenue Service）视为合伙企业。1995年，“美国国家统一州法委员会”（National Conference of Commissioners on Uniform State Laws）通过了《统一有限责任公司法案》（Uniform Limited Liability Company Act）的最后版本，1996年全美50个州以及哥伦比亚特区都承认了有限责任公司。1988年，申请有限责任公司者不到100家，之后数量却急遽增加；今日，美国某些州一半以上的新设企业都属于有限责任公司。
为何有限责任公司如此诱人？它提供公司世界中最好的一切，其优点包括：1. 有限责任。个人财产受到保护。有限责任曾经只能为有限合伙人和传统公司的股东享有。2. 税赋选择。有限责任公司能够选择以合伙企业或公司方式被征税。以前只有合伙人或者S公司所有者能够享有作为合伙企业交税的好处。3. 弹性的所有权。有限责任公司无须遵从如S公司一样的所有权限制。所有者可以是自然人、合伙企业或是公司。4. 弹性的利润与损失分配。利润和亏损不必按每个人的投资比例来分配。有限责任公司的每个成员可以以相同的比例进行分配，而一般公司与S公司必须按照所持股份的比例在股东之间分配利润与损失。5. 营运弹性。有限责任公司必须服从类似公司的组织条款，但是不用保留备忘录、把书面解决方案归档或者举行年度会议。有限责任公司同样要提交类似于合伙协议的书面营运协议，描述该公司要如何经营。 当然有限责任公司也有下列缺点：1. 没有股票。有限责任公司的所有权不可转移，公司成员需要其他成员同意才能出售所拥有的股份。反之，一般公司及S公司的股东可以依个人意愿出售股份。2. 有限的存续期间。有限责任公司被要求于组织规章中确认解散日期（某些州甚至不允许其超过30年）。成员的死亡可能导致有限责任公司自动解散，但其他成员可以选择在解散之后再重新建立有限责任公司。3. 较少的激励机制。不像公司制企业，有限责任公司无法扣除福利待遇的成本。因为没有股票，所以也无法通过股票期权作为激励员工的手段。4. 税赋。有限责任公司成员必须用利润支付自雇税，这相当于独资企业和合伙企业所支付的社会医疗保障。相比之下，S公司用薪水而不是整体利润来支付自雇税。5. 书面作业。有限责任公司对文书工作的要求没有公司制企业那么多，但还是比独资企业要求的多。成立一家有限责任公司的成本为2,500美元，年度税务和法律费用为1,500美元。美国小企业局官方网站载有详细的有限责任公司信息。表5.4列出了企业所有权中主要形态之间的优缺点。
