爱华网近日，国内知名的IT公司亚信集团与联创科技合并，交易完成后联创股东获得6000万美元现金以及约2680万股亚信股票，交易总金额约为7.33亿美元，合并公司市值已超过23 亿美元。交易完成后，亚信联创公司将成为全球收入和市值均第二大的电信BSS/OSS提供商，成就了国内最大软件厂商，并创下了2009年国内最大金额的科技合并案。 值得关注的是，此次合并案有本土投行的身影，作为亚信集团此次合并的财务顾问，全程负责该项目的汉能投资董事总经理苏维洲疲惫之余，难掩兴奋之情，回想整个过程，只用了两三个月的时间，期间多少个不眠之夜，多少次的谈判僵持，让他现在想起也感叹不止。在记者的追问下，苏维洲向记者讲述了作为此次项目财务顾问的心得及合并的“内幕”。 并购红娘三部曲 作为汉能投资的董事总经理，苏维洲曾经在电信业从业多年。他坦言，是富于挑战的工作内容促使他转到投行业。 桃李不言，下自成蹊，作为汉能投资董事总经理的苏维洲凭借在国内外良好的人脉及专业能力，做了不少并购投资项目。此前他曾经帮助韩国第一大移动通信运营商SK电讯以1700万美元收购了国内最大的车载卫星运营商深圳伊爱高新技术开发公司65%的股份，也完成过国内电信服务商的首次跨境并购。不久前，代表一家纳斯达克上市的美国设备公司出售给了一家国内企业。此次，又帮亚信集团以7.3亿美元与联创合并，而他透露目前正在帮助中国知名软件企业东软公司收购美国一家软件公司。 “财务顾问就像是企业的红娘，把两个彼此有好感的公司牵在一起，并最终结合，其中有很多的学问。”谈起财务顾问在企业合并过程中的作用，苏维洲自信且滔滔不绝。 将两家公司合并在一起并非一朝一夕的事情，作为财务顾问要在中间起到穿针引线的工作。首先要促使两家公司的领导坐在一起，就像是介绍对象一样，先介绍双方认识，如果彼此有意，再促成他们进入“谈恋爱”的阶段，这个阶段要签订所谓的要约，就是把所有双方交易的重大事项都列出来，重要的人、事、财、机构各个方面都谈好条件，签字画押，达成一致，但是这个阶段处于粗线条式大致了解阶段，这个过程被苏维洲称为“订婚”。 此后，便是双方更加深入地了解互动过程，此时会有更多人的参与，了解彼此的运营，了解对方的人员，更重要是了解对方的财务，一直到最后，把最终协议谈下来，这才促成了两家企业的合并，即到了领结婚证的阶段。苏维洲把之称为合并的“三部曲”，即一开始先酝酿，探索各种可能，到项目启动，包括到要约签订，到最终签协议。
而当时所以看好这个案子，苏维洲表示是看到了彼此的诉求点，并看好其合作的可能性。首先，亚信集团作为业界领先的公司之一，在国内信息化过程中扮演了非常重要的历史角色，目前是国内三大运营商的后台系统提供商，而中国运营商绝对是世界级的，对给运营商提供后台系统的亚信而言，在业界有着不可比拟的优势，但是在软件领域，亚信还不能说是世界性企业，因为他毕竟还是一个纯中国公司，没有真正走到世界上去。同样对于联创科技而言，虽然也是国内该领域中杰出的企业，但是也遇到了发展的“瓶颈”，两家公司的管理层都希望有更长远的发展。 苏维洲表示，这两个公司在中国都是在业界数一数二的公司，公司的领导层并未只看到眼前，更是看到了企业未来更长远的发展。走出中国、国际化的诉求一直很明显，如果两个公司合在一起，可以做很多原来不敢想、不敢做的事情。正在看到了这一点，两家公司才真正走到了谈判桌前。 促成亚信联创“闪婚”的内幕 对于亚信与联创而言，并非一见钟情。因为2002年时，亚信就已经与联创科技进行过接触，但联创回绝了亚信的好意。一方面是由于那时行业也尚在发展中，和亚信一样看好这个市场的联创科技董事长孙力斌选择了自主发展。 苏维洲表示，第一次见面，可能互相时机不合适，就先放一放。而此次的闪婚，投行在这个过程中起到了很大的作用。如何使双方坐到一起，从什么角度切入，才可以进行第二次见面，第三次见面，都考验着财务顾问的耐心和能力。 苏维洲表示，7年之后，南京联创排名中国软件产业最大规模前100家企业第13位，联创的老总孙力斌也意识到单独上市，未来的运营与竞争压力都将倍增，因此才考虑与亚信的合作。但是，同时并未放弃上市之路，大家都知道，上市是有一个固定流程的，从一开始到什么时候结束，已经看得非常清楚。从启动上市之路时，周期下来正好是2009年12月左右。而只剩下两三个月的时间，想启动并购，可谓是时间紧、任务重。 两个火车一块跑，看谁先跑到终点，所以在这种情况下，就要求财务顾问顶下这个难啃的骨头，打时间差、短平快。苏维洲告诉记者，当时大家肩上的压力很大，因为一定要在上市之前促成双方的合并。 苏维洲坦承此次合并对于自己和汉能来说，是个巨大的挑战，本来联创科技的孙力斌一直在致力于海外上市，最终协议签的前一个星期，他还在伦敦、纽约做路演，还有几天就敲钟完成上市之路的关键时期，促成了此次合并案。苏维洲表示，让联创科技心甘情愿地放弃上市之路，并选择与亚信合并的过程并非一帆风顺，因为市场是千变万化的，在做了其中一方面的工作肯定要考虑另外一边，同时在财务上，双方都希望在回报上要好，对所有的股东有一个交代，所以这个事情其实是蛮费周折的。需要放弃小我、成就大我的能力与魄力。 在价格方面，双方谈定以换股为主，但各自换股比例则几经拉锯。在董事会上，由于联创的孙力斌个人握有联创近五成股份，亚信联创合并完成后，孙力斌本人将成为亚信最大个人股东，因此董事会内部的安排也是谈判的关键，根据当天公布的消息，新亚信董事会将由9人构成，其中联创以孙力斌为首，派出3人，亚信则派出6人进入董事会。 苏维洲总结道，合并谈判过程中，度过了不少不眠之夜，不过做项目就是要辛苦一些，弄到凌晨三四点的时候很多。给你规定的短时间内，而且要求必须成功，苏维洲现在谈起来还记得当时的心情，“总觉得头上有一个钟在不停地走，双方坐在一起在谈一些条款，可能谈不拢，不欢而散，但是我们财务顾问还要继续将两家牵在一起，不能说双方都不理对方，就僵持下去，你要帮助双方马上回到谈判桌前继续往下谈”。但是看到成功的成果时，苏维洲表示：“我们因为能够参与这一里程碑式的交易而倍感自豪。 ” 专注合并 做自己最擅长的 对于此次合并，亚信集团首席执行官兼总裁张振清先生说，“十分感谢汉能投资集团在此次交易中的突出贡献，汉能投资集团和美银美林在帮助我们实现成为中国领先的电信软件产品和方案提供商这一战略目标的征程中发挥了不可替代的作用”。 此次合并，苏维洲表示，这是汉能目前接过最大的案子，对于汉能投资来说也是一个里程碑。投行不像其他企业，卖的是产品，我们的核心竞争力其实在于人，投行也是需要品牌效应，品牌靠什么支撑，靠一个个响当当的项目。他也希望在国际上有越来越多的案子，展现国内投行的能力与水平，希望未来在国际大项目中，能更多闪现中国本土投行的影子。 2009年年底，汉能投资集团荣获“最佳跨境投行”称号。凭借在融资、重组以及兼并收购等方面的丰富经验和创新能力，开拓了一条特色的发展之路，汉能曾经标榜做中国的高盛，但细观之后，发现汉能从头到尾也没涉足一例IPO，对此苏维洲表示，IPO是投资银行重要的业务之一，但并非唯一的业务，因为在目前中国的大环境下，IPO并非企业融资的唯一选择，兼并重组在某些情况下，更适合中国企业的发展。另外，因为IPO需要庞大的销售渠道支持，“这并不是汉能的优势。汉能要做自己擅长的”。 目前的市场环境，苏维洲表示，企业融资并不一定要选择IPO，比如说定价不合适，市场支撑不了，一下拦腰砍一半，甚至更少，上市就没有意义了，上市本来是为了融资，如果这个目的达不到，以较低的价格融资，甚至比私募价格都低的话，等于牺牲公司的利益，或者如果业绩不能一直支撑，有可能股价会一下掉到底，这时想再上市就难了，所以，此时如果进行一些兼并和收购，两个或者更多的公司合在一起，当你真正做大了，那时候再上市，才是最正确的选择。 苏维洲表示，“目前国内投行都在努力做些质量高的项目，无论是收购兼并，还是IPO，所以我们觉得非常幸运，因为正好在中国这样一个市场上，没有受金融危机太大的影响，所以这样的交易还在不断产生”。 苏维洲兴奋地告诉记者，刚刚宣布的他主导完成的另外一个项目，同样是意义非凡，即国内知名软件公司东软国际收购了美国一家软件的公司，作为财务顾问，苏维洲表示，这个项目对于自己和汉能来说也是具有里程碑式的并购，因为它是一个中国公司去美国收购软件公司。因此，更具有意义。 在与国外大投行的竞争中，苏维洲表现得相当的自信，他认为，虽然对方是百年的老店，他们的全球资源，对整个行业的眼光，不是一天两天就可以有的，不过作为像汉能这样真真正正中国本土的投行，对于国内的情况可能更加了解，又有非常国际化的团队，对中国公司的理解，对中国公司诉求、需求的把握，可能比较来说，在某些方面有更大的优势。在投行领域，并非一定外来的和尚好念经。
