爱华网
吉利并购沃尔沃逐渐水落石出，但在成交之前，一切仍然存在变数。特别是20亿美元从何而来，以及如何运作沃尔沃这架庞大的机器，吉利的言行都没有作出回答 文 本刊记者 宋华安 当兵装集团和中航工业在11月10日重组长安汽车的大幕刚落，业界界期待已久的第七届广州车展又于14天后正式登场。1200万辆的汽车产销量在2009年底前提前达成，成为中国汽车人的骄傲，一场全新的汽车消费大潮正奔涌而来。当然，这更是民营车企的春天。 早在10月28日，吉利汽车(0175.HK)官网就打出了成为沃尔沃首选竞购方的好消息，这是腾中收购悍马未果以来最刺激中国人的喜讯了。去年以来遮遮掩掩的吉利海外并购之旅，现在逐渐“水落”，但还差一步“石出”，在没有最终成交之际，这场海外之“恋”仍存在诸多变数。 与福特10年前64.5亿美元收购沃尔沃相比，金融危机让吉利的收购“净赚”了45亿美元。但近20亿美元的收购报价，对吉利来说并非一笔小数。业界普遍猜测，吉利这20亿美元并购资金从何而来？掌门人李书福会不会掏空10多年来辛苦打拼积累下来的老本？若大量借助外来资金，会不会消弱李书福对吉利的控制权？它能“消化”沃尔沃吗？如果该项目失败，谁来为这20亿美元买单？ 一场喜讯背后，吉利的转型步履并不轻松。 20亿美元来自何处 据吉利最近三年的财报显示，吉利2006～2008年的销售总收入不超过300亿元人民币，在汽车消费井喷的2009年上半年，其销售净利润也仅为5.96亿。按吉利现有的实力，它收购沃尔沃的20亿美元从何而来？这是吉利将要面临的一个重要问题。 “通过融资渠道，是吉利获得收购资金的重要来源。”专事企业并购法务的北京安中律师事务所律师唐青林在接受《法人》记者采访时表示，企业之间的并购，一般有三个资金来源渠道：一是自有资金，但企业通常都会有所保留；二是来自资本市场，通过上市公司进行融资，或者受让小部分股权获得投资公司的投资，这类资金近年来出现了不少的对赌案例，如蒙牛、太子奶等，企业有输也有赢；三是通过银行贷款，若有政策支持，所获资金的财务成本或并不算高。 吉利自有资金按2009年的水平来折算，这10年来的净利润总额也难超过80亿元左右，基本是并购沃尔沃资金的1/2左右。一位不愿具名的汽车分析师向《法人》记者表示，吉利汽车的销售利润率在两年前曾被美林下调过3%，主要出于其低端车型的销量较大但总利润较低的缘故。“实际上，吉利的家底并不那么富有，虽已走过了原始积累的阶段，但按目前的发展进度要想进入汽车第一阵营，肯定需要借助外力。”该分析师认为，以李书福的智商，他不可能完全掏空自己的10多年苦苦打拼赚来的老本去做这个大胆的收购“赌局”。 今年9月底，吉利引入外资战略投资者高盛集团，向其发行可换股债券18.97亿港元及3亿份认股权证，获得25.86亿港元的融资。高盛获得了吉利汽车15%的股权，成为其第二大股东。吉利集团副总裁王自亮曾公开表示，该融资会用于收购，但具体的融资支出构成以及多少资金用于收购等细节没有披露。“但可以肯定的是，在收购沃尔沃项目上，高盛将扮演一个重要的角色。”唐青林律师表示，将为吉利并购沃尔沃交易提供外部资金支持的无外乎很是银行和类似高盛的投行，他们作为资本市场的合格主体，有能力对如此大额交易（贷款）资金的投放进行充分的风险评估，但在没有充分的风险评估之前，他们也不会轻易放出资金。 那么，高盛这样的投资机构进入吉利，会不会影响到李书福未来对吉利的控制权？对此，北京安中律师事务所律师唐青林认为，大型并购事件中，引入外部资金（资本市场）完成并购交易是非常常见的。“一般而言，债权性的外部资金并不会在公司决策机构（股东会及董事会）中占据席位，不会削弱李书福个人对吉利汽车的控制。但是债权性的资金会增加并购后公司的财务成本。如果引入的资金是股权性的，必然会降低原股东在公司决策机构（股东会及董事会）中的比例，也就会相应削弱李书福个人对吉利汽车的控制。”汽车分析师表示，李书福不会放弃对吉利汽车的控制权，他可以通过不同的投资方来平衡股东关系，前提是吉利汽车得按李书福的战略目标来发展。毕竟，从情感上讲，吉利汽车是他一辈子最爱的“孩子”。 此外，地方银行的支持将是吉利汽车转型中一支不可或缺的力量。“吉利汽车要做大，肯定需要银行这棵大树。”该汽车分析师表示。只要吉利的债权结构和负债率合理，引进银行资金十分有必要。对于浙江地方政府而言，吉利牵手沃尔沃或是带有政绩意义的大事，那么在政策层面对吉利提供支持，支持本土企业走出去，也是我国政府所支持企业发展的一个方向。北京安中律师事务所律师唐青林向《法人》记者表示，取得政府支持将使对外投资的政府审批流程变得顺畅，也有利于吉利汽车并购沃尔沃交易的完成。 但不管业界如何猜测，一旦此宗并购获准通过，谜底也将全部揭开。那么，抛开这个20亿美元的来源问题，这场并购最终会如愿通过吗？ 风险还是风光 在第七届广州车展上，全方位展出三大子品牌（全球鹰、帝豪、上海英伦）系列的吉利汽车与沃尔沃同台争艳。在这热闹的背后，这场并购会如愿得偿吗？若审批获准，未来吉利面对的是风光还是源源不断的“消化”的风险？ “如果是从企业发展战略的角度来看，沃尔沃和通用的财务现状虽然不是很好，但现在的收购价要比两三年前低很多，仍然值得去做。”跨国并购专家、汤森路透旗下Westlaw Business高级副总裁Kevin Ritchey在接受《法人》记者采访时表示。Kevin Ritchey认为，若中国企业通过收购外国品牌汽车从而在全球汽车市场开始扮演重要角色的话，那么这种交易就具有巨大的战略价值，而且现在可能就是收购的最佳时期。Kevin Ritchey表示，这和汽车市场生命周期有关，美国汽车的黄金时期是1920～1970年，中国企业如果买了通用（沃尔沃）这个很有质量的资产，可以将其很多科技和专利权用到中国本土市场，那么利润可能会更高。美国过了黄金时期后遇到很多问题（如工会压力、薪水压力），日本丰田高速发展的时期却没有这些问题，所以丰田可以迅速成长并进军到美国市场。“中国现在的时机比日本丰田的时机要好很多。因为只要拿到科技和专利，即可在世界上最大的市场做出同样质量的产品。”Kevin Ritchey表示。“此宗交易最终能否被官方认可，应当在双方将交易文件递交给各自政府主管部门审批后方能最后得到答案。”北京安中律师事务所律师唐青林对《法人》记者说，根据他以往的经验，在类似的并购交易协议的文本中，一般会有这样的一个条款：约定所有并购交易协议的生效和执行，依赖于政府的审批。如果任何一方所在国政府最终对并购交易未予批准，则为实现并购交易所签署的全部文件不生效。 对于吉利可能面临的风险，北京安中律师事务所唐青林律师坦言，并购后企业的文化融合是一件非常不容易做的事情，很多交易完成后不能“和和美美过日子”的并购项目的失败，主要原因是未实现两个企业和团队之间在企业管理、企业文化上的融合。唐青林律师表示，吉利收购澳大利亚DSI后，没有派出一个中国人进入管理团队，但带给这个破产企业的是生产的全面恢复。“因此我认为李书福的并购团队应该对于并购后企业文化的融合有比较深刻的认识，能够实现并购后企业文化的融合。即便收购沃尔沃后项目运营并不成功、出现亏损，为失败买单的也将是吉利汽车以及为其提供资金支持的银行和投行所代表的投资者，而不会是政府或纳税人。”
