田永成专家团 枝江酒业200万聘专家团贱卖给维维或存私下交易

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　　2009年10月，枝江酒业以3.48亿总价，将51%的股权卖给江苏维维股份(8.22,-0.30,-3.52%)。对这桩买卖，外界流传着各种说法，认为其中存在不可公开的猫腻。但最为一致的担忧是，当枝江酒业的控制权易主后，其数十年所创立的品牌将面临诸多变数。

时代周报记者 姚海鹰

　　1月5日，大雪纷飞，气温骤降18℃。

　　位于枝江城、西距三峡大坝仅50公里的湖北枝江酒业股份有限公司(下称“枝江酒业”)，笼罩在一片茫茫冰雪世界里。但在厂区门口，拉货车辆络绎不绝，行政楼财务室门前，前来结账清算的商户正在排队等候。

　　维维股份控股枝江酒业近两个月后，由原董事长蒋红星继续担纲的枝江酒业，显得波澜不惊，在“钻石腊月”的旺季里，依然产销两旺。

　　但在平静的表面之下，却是静水深流，暗流汹涌。2009年10月，枝江酒业以3.48亿元总价，将51%的股权(计4080万股)卖给江苏维维股份(600300.SH)，被其控股。

　　“这个价格肯定便宜了，而且，品牌的无形资产都没作价。”1月5日，枝江酒业二号人物、公司副总、销售总经理曹生武在事过两个月之后，首次公开对媒体坦言。在维维进入之前，曹是公司第二大股东，在这次交易中其持股份额从14.25%降为5.55%，减持了61%。

　　曹生武认为，枝江酒业的实际股价应远高于维维开出的每股8.53元。业界也普遍认为，合适价位应在15元左右，枝江酒业至少少卖3个亿。

　　而且，外界鲜有人知，就是这个低廉的价格，还是枝江酒业耗资200万元聘请财务专家团谈判所得来的结果。

　　对这桩买卖，外界流传着各种说法，认为其中存在不可公开的猫腻。但最为一致的担忧是，当枝江酒业的控制权易主后，其数十年所创立的品牌将面临诸多变数。

　　枝江市国资局一名官员对时代周报记者表示，虽然维维股份也向市政府书面承诺了一些条件，市政府也从股权上采取了一些防范和制衡措施，但实际话语权还是在维维这边，必须按市场规律来办。

　　200万聘请专家团“贱卖”

　　“企业的计划总是赶不上变化，我们这样做是根据枝江酒业的发展需要。”

　　1月4日，正在武汉参加省政协会议的枝江酒业董事长蒋红星向记者表示，他对自己倾力打造的这个全国白酒十强和百年老店的前景并不愿多谈。

　　而就在一年前，也是在湖北省政协会议期间，身为政协委员的他曾豪气干云地宣称，枝江酒业要在“十一五”期末，达到50亿产销规模，成为国内最大的大众化白酒品牌。

　　一年未过，这个年营业收入接近20亿的企业，却以3.48亿元的价格出让了51%的股权，让湖北最具竞争力之一的品牌，被江苏维维股份控股。

　　枝江酒业在全国的白酒版图上的地位举足轻重。自2007年始，枝江酒业的产值就达到28亿元，产销规模连续7年位居湖北第一，产量位居全国前四强。2008年实现净利润8891.53万元，2009年净利润将近1亿。

　　而且，它几乎占了枝江市财税收入的半壁江山。最近几年的数据显示：枝江酒业2007年上缴税收1.6亿元，占枝江市税收总额的1/3，2008年贡献了1.8亿，2009年是2.2亿，几乎占了枝江市当年财税收入4.5亿的一半。

　　据枝江市财政局(国资局)派驻枝江酒业的负责人张华介绍，即便在2009年受到5个月时间改制、税收调整、禁酒令和金融危机四大影响，公司的产销仍然保持了强劲态势，如加上个税等贡献，2009年枝江酒业的财税贡献应超过3.3亿。

　　如此一个良好的企业，为何要以每股8.53元的低价出让51%的股权呢？

　　对此，董事长蒋红星声称，让维维入主成为控股股东，是为了增强企业抗击市场风险的能力。他认为外界所说股价应超过10元以上有一定道理，但每股8.53元并不算低。“枝江酒业毕竟没有上市，股价依据的原则不能参考上市公司。”他明确表示。他同时也承认，很多企业比维维股份的开价高，但枝江酒业只选择了维维股份。

　　业内人士保守估测认为，枝江酒业股票的合理价格应在15元左右每股，其品牌无形资产价值应纳入其中综合考虑。

　　据了解，同在湖北省大冶市的中国“劲酒”，其品牌无形资产早在2005年前就达到了5亿。枝江酒业一位中层透露，公司曾通过评估，枝江酒业的无形资产价值超过12亿元。

　　而更让外界感到惊诧的是，就是这个低廉的“每股8.53元”价格，还是蒋红星和枝江酒业耗资200万元，聘请财务专家团和维维股份谈判所得到的结果。

　　对此，记者从副总曹生武处得到了证实：“我们请的是国内顶尖财务咨询团队和维维对接，为了公正和精确估价，公司花了200万费用。”

　　有原工会持股员工向记者感叹，如果不是这样高级别的咨询团谈判，可能还没有现在这个价。

　　尽管枝江酒业高层有诸多解释，但外界仍难以理解以3.48亿元出让51%股份的做法。

　　对枝江酒业自贬身价下嫁维维的事实，枝江市委书记蔚盛斌解释的深层原因是：“枝江酒业股权比较分散，几个自然人大股东的股份相差不大，董事会和管理层合二为一，决策管理不科学。为谋求更大发展，才引进维维作为控股股东。”

　　他说：“交易价格多少是企业双方自己谈的，与政府无关。”

　　政府和企业高管与维维有私？

　　事实上，无论公司实力还是行业地位，优于维维股份的上市公司俯拾皆是。誓言要做中国白酒业老大的枝江酒业，为何在短短数月就下嫁维维股份呢？

　　枝江酒业副总曹生武向时代周报记者表示，年龄是导致包括他和蒋红星在内的四位高管最终决定让维维入主的主要原因。

　　据其介绍，他和蒋红星及另两位公司副总谭崇尧、薛传全四名大股东，年龄均在49岁左右，他和蒋红星同为49岁。在子女方面，除副总谭崇尧有个儿子外，其余三名的后代都是女儿，所以，面对复杂多变的市场和残酷竞争，不能考虑让子女作为接班人。

　　“我们对自己的后代不放心，也不想搞成家族企业，而我们自己又做不动了。所以就选择维维接手，而且一定要让它51%控股。”

　　对此，业内人士指出，年龄不应该成为枝江酒业出让控股权的理由，49岁正是企业管理者年富力强的时候。

　　对为何最后选择维维股份，曹生武披露的细节是：最开始与中信资本接触了三个月，但感到程序太复杂，不能迅速决断，最后无疾而终。而与五粮液接触又存在枝江酒业被作为低端酒品牌消失的危险。

　　蒋红星对记者分析说，从当前维维股份的整体形势看，其主业相对较弱，豆浆机的市场占有率和盈利状况一般，受三聚氰胺风波的影响，近几年唯一让它尝到甜头的就是双沟酒业。因此，枝江酒业认为维维进驻白酒业是诚心诚意的，枝江酒业被其控股后能迅速成为其主业。

　　曹生武认为：“从今年到以后，枝江酒业至少占到其80%的净利润份额，维维为了自己的发展和生存，也不可能荒废枝江酒业这个品牌。”

　　但对此解释，外界仍表示质疑。枝江酒业各项经营状况良好，资金面非常宽裕，且没有什么银行贷款，并未到无米下锅饥不择食的境地，为何会在短时间内选择维维股份，且低价贱卖呢？

　　在采访中，有知情者向时代周报记者透露，公司的高层起初意见并不一致，在股价方面也有不同声音，但均被蒋红星等强势压下。

　　而且，枝江酒业员工发现，素与蒋红星不和的公司二号人物曹生武，在这次股权转让中也一改常态，和蒋红星站到了一块。

　　据知情者介绍，蒋和曹之间宿怨已久是公开的秘密。曹的江湖气很重，性格耿直，直率敢为，枝江酒业能有今天的辉煌与其密不可分，但曹锋芒毕露。曹的座驾车牌号为鄂E55555，抽烟只抽“黄鹤楼1916”(1500元/条)，江湖上人称五哥。但蒋红星为人内敛，做事讲究后发制人。由此，两人在工作中难免有一些矛盾。也正由此，二人能在这次维维入主的关键时刻共同进退，才让外界啧啧称奇。

　　对此，有外界人士质疑，蒋等高层在这次操作中与维维股份存在私下交易和其他相关利益的承诺。虽然这是一些未经证实的说法，但却让公司高管异常紧张。

　　据湖北当地跑经济新闻的记者披露，在10月19日枝江酒业召开的新闻发布会上，蒋红星显得格外谨慎，拒绝正面回答相关记者的理性质疑。

　　而且，当日晚上，蒋还亲自到湖北日报一家下属报社的编辑部坐镇审稿，直到凌晨2时才离开。该报道第二天出来后，蒋对报道的相关说法仍不满意。他还把相关记者召到一个小会议室内密谈了两个多小时，直接要求按照他的意思写报道，否则就以“广告投放”相威胁。

　　市场分析人士指出，如此低价贱卖枝江酒业的背后，应该涉及相关利益操作，一方面来自原高管和维维股份之间，另一方面应是当地政府和维维集团之间。“其区别在于，前者为私，后者为公的成分多一些，否则，无法合理解释贱卖的理由。”

　　空泛的承诺

　　当地反对贱卖股权的官员认为，比枝江酒业被贱卖更让人担忧的是，原本属于湖北自己创立起来的大品牌，当被维维股份控制后，其发展前景和命运就变得难以预测。

　　就在记者采访当日，枝江市正在召开年终市委第四届七次全会，主题发言中对枝江酒业被卖的话题一笔带过，而在分组讨论中也因其敏感而不被提及。

　　对这次出让控股权，枝江市政府认为自己已竭尽全力，从多方面确保了企业的前景和安全发展。

　　枝江市委书记蔚盛斌向时代周报记者表示：“这次维维股份能够控股枝江酒业，还另外有条件制约，他们向市政府作出了相关书面承诺，外界没必要担心。”

　　但当地一名知情官员却认为：“这些承诺实际上只是一纸空文，从法律角度上看，并无多少实际约束力。”

　　据枝江市财政局国资局介绍，维维股份在入主枝江酒业之前向枝江市政府作出了保证枝江酒业健康发展和积极参与地方经济建设的承诺，并以书面协议形式签订。这些被称为“六大承诺”，主要包括：维维股份不得更变枝江酒业的注册地、生产经营主体及纳税地；在3年之内，维维股份不得向外转让股权，如果转让，枝江市政府具有优先购买权；还有，维维股份将不断加大投资力度，并确保产销和税收稳定增长，如在湖北投资，同等条件下维维股份首先选择枝江市。

　　业界人士分析指出，从酒业的生产特质来看，“枝江”是作为国家地理标志的商标，应该同“茅台”等酒一样，不能转移到江苏或其他地方去。但并不能因此要求维维股份在开设新的酒厂业务后，也必须以“枝江”品牌为平台。而且，企业根据自己的发展需要，在不违背国家法规的情况下，对注册地和纳税地有更改也属于正常行为，不能局限于地方限制。

　　其“3年内不能转让股权”的承诺也无实际意义，道理很简单：3年之后可以转让。此外，如果维维股份被更大的股东控制后，其也要按照相关公司法来操作，并不会真正受控于这个承诺。

　　从本质上看，上述规定违背了企业的自我发展规律和市场自身运行的规则。一个企业的投资方向和投资力度抉择，以及产销和税收的稳定增长情况等，都得依据实际需要和具体市场情况而定，不能靠单纯的承诺来实现。

　　当然，在这个大而空的承诺书中，也无相关“违约”处罚，因此不具备约束力。有当地官员评价说：“这就像是一个框架协议和意向书似的，只是一种姿态。”

　　隐忧下的制衡

　　事实上，面对控股权的突然旁落和枝江酒业的发展前景，枝江市政府和枝江酒业也从股权和管理架构上进行了必要的防范和制衡。

　　股权转让公告显示，在股权转让完成之后，维维股份拥有的股份数为4080万股，占 51% 。枝江市财政局为15200156股，占19.00%。蒋红星退为第三大股东，13159844股，占16.45% 。

　　而仅仅几天之后发生的一个细节值得玩味：为了增强抗风险的能力，为了让蒋红星拥有更多话语权，以便对抗维维股份，枝江市政府决定将财政局国资这块所持的19%的股份比例中，拿出4%转给蒋红星持有。实质上，蒋红星现持有16.45%股份，当获得财政局的4%股份后，其总股本所占比例又上升到20.45%，再次成为枝江酒业的第二大股东，财政局国资退为第三大股东。

　　但这个动作进展得并不顺利，据时代周报独家获悉，虽然蒋红星和枝江酒业已对外公开了他的总股本比例增加到了20.45%的消息，但实际上由于受“国有股不能私下转让必须进场交易”的限制，相关手续至今并未完成。

　　此外，更大的阻力则来自维维股份。据了解，维维股份高层原则上并不赞成这个股权转让，因此，枝江市政府和蒋红星也投鼠忌器，显得极为尴尬。

　　“这个事情现在基本上就放在这里了，很敏感，维维股份明白这意味着什么。”枝江市国资局一位人士向时代周报表示：“让蒋红星的股份增加就是为了便于他增强力量，在股东大会上说话有分量。”

　　此外，枝江市政府为了避免前车之鉴，也从管理上加强了对枝江酒业的监控。

　　原政府和财政局派驻在枝江酒业的国资代表张华，经枝江市政府下文任命为枝江酒业公司党委书记。另外根据枝江酒业新董事会、监事会和股东会的任命，原枝江酒业的高管人员悉数进入管理层，蒋红星任董事长，总经理由维维股份新派的张春雷担任，财务总监则由维维股份所派亓姓负责人担任。

　　现任党委书记张华毫不讳言地对时代周报记者表示，现在的枝江酒业有100多个党员，确实需要加强管理和学习，但他更为重要的任务是—代表政府履行对枝江酒业的监管职责，观测控股股东维维股份的动向。

　　“我的责任很大，大家现在有个融合的过程。如果有个什么风吹草动，我就要及时向政府报告。

  
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