爱华网从2004年上市起，博通股份（600455.SH）的主营业务一直不温不火地进行着。原本标榜着科技计算机信息件行业新星的博通股份在最初的计算机软件主营业务连年下滑后，又置入交大城市学院的教育资产。然而曾经火热的民办教育在公办大学连年扩招的冲击下，生源日益萎缩，市场又难以为继。在数次“戴帽扛星”之后，博通股份虽屡谋重组却未成功。
2013年5月，陕汽集团决定借博通股份上市。“此番，若博通股份被借壳成功的话，那么很可能改变其上市以来主营不温不火的状况。”业内人士向《中国经营报》记者指出，若此次博通股份卖壳成功，至少对于其现任大股东西安经发集团及未来整体上市的陕汽集团来说是双赢。 博通卖壳往事 从计算机信息业务到教育业务+计算机信息+工程施工，再到谋求变身房地产业务未果的经历，是博通股份自上市以来谋求主营增长进而实现保壳的美好蝶变过程。然而，两次重组却都无疾而终，甚至不得已走入暂停上市行列。 博通股份2004年3月上市时，第一大股东为西安交通大学产业（集团）总公司，实际控制人为西安交通大学。2006年经发集团受让新疆特变电工股份有限公司所持公司849.62万股（占总股本13.6%）、受让郭俊香所持64.42万股（占总股本1.03%）；2006年3月6日受让谢晓所持485.1万股（占总股本7.77%）；收购完成后，经发集团持有公司1399.13万股，占总股本的22.40%，成为博通股份第一大股东，实际控制人也相应变更为西安市政府控制的西安经济技术开发区管理委员会。 从2005年起，博通股份主营业务为计算机信息化解决和系统集成、浓缩苹果汁、教育投资和市政基础建设等，由于主营业务不突出，业务结构不合理，难以适应市场的变化。公司经营效益日益下滑，比如，从2008年起公司陷入亏损泥潭，2009年亏损扩大，当年实现营业收入2.08亿元，同比减少10.24%；营业利润为亏损0.93亿元，同比多亏损55.47%；归属母公司净利润为亏损0.78亿元，同比多亏损108.66%。2010年，该公司继续亏损并面临退市忧患。 不过，仅有6200余万股份，市值最多不过9亿元的小盘公司，博通股份也成为谋求快速上市的公司追逐的目标。2008年，为了改变难以为继的经营状况，该公司拟以全部资产和负债与公司控股股东经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付。交易完成后，公司主业将转变为房地产开发与经营。 当时，市场寄希望于大股东优质资产注入将大幅提升公司的盈利能力，保障公司的持续经营发展。公司控股股东为经发集团，经发集团立足于国家级西安经济技术开发区，是一家以提供城市发展配套产业为主的国有开发建设集团，扮演着“西安城市运营商”的角色，其中最为受益的就是旗下的西安经发地产公司。但经发集团借壳一事于2008年、2010年两次启动均因遇到房地产调控而未能成行。无奈之下，博通股份股票于2011年5月16日被上海证券交易所实施暂停上市。 经过一年多的腾挪资产保壳战，2012年7月3日，博通股份恢复上市。然而，其主营难以为继状况并未改观，整体盈利能力依然较弱，2012年实现归属于上市公司股东的净利润仅为1628万元。关注该公司重组的多位分析人士表示，一方面，该公司目前的主营板块中，占半壁江山的教育投资市场萎缩，并出现招生困难，收费生存模式难以为继；另一方面，公司计算机信息、工程施工业务板块占比较小，难以支撑公司发展。比如，在2013年前三季度该公司的主营构成显示，其学费及住宿费收入6270万元，占到总收入的50%以上。尽管其收费还增长5.64%，但业内人士对于民办大学教育投资的前景早已看淡。“公办大学年年扩招的现实情况，让民办学校招生市场将逐步萎缩，其收费模式面临极大的挑战。” 由此，卖壳求生将成为其唯一的出路。 陕汽欲借壳 在上述多种背景之下，盘小、负担轻的博通股份的卖壳求生亦被市场看好。 2013年5月，在陕西省有关部门的撮合之下，博通股份停牌宣布重组。8月1日，博通股份发布公告称，拟通过资产置换及定向增发方式收购陕西汽车集团有限责任公司（以下简称“陕汽集团”）100%股权。交易完成后，陕汽集团将借壳博通股份登陆资本市场。 根据其重组预案，陕汽集团100%股权作价为30.83亿元。根据预案，博通股份以原有全部资产及负债与陕西汽车控股集团有限公司（以下简称“陕汽控股”）持有的陕汽集团55.71%股权中等值部分进行置换，拟置出资产的预估值约为1.63亿元。 此外，博通股份向陕汽控股发行股份购买拟置出资产交易价格与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分，向延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福及重庆红弹发行股份购买其合计持有的陕汽集团44.29%的股权。发行价格为11.89元/股，较博通股份停牌前股价12.13元/股折价1.98%，发行股份数为2.46亿股。 上述交易完成后，陕汽控股将持有博通股份1.31亿股股份，占博通股份总股本的42.43%，成为博通股份控股股东。与此同时，陕西省国资委将成为博通股份的实际控制人。根据公告，为实现陕汽集团上市，陕西省国资委全资设立陕汽控股，并将其持有的陕汽集团股权划转至陕汽控股。博通股份主营业务也从软件开发等变更为汽车制造企业。 在业内人士看来，陕汽借壳博通股份，一方面由于博通股份盘小、负担轻；另一方面因为两家企业同是陕西省内企业，其资源整合有一定的地缘便利。业内人士分析指出：“陕西省也不愿看到，博通股份被迫退市。最重要的是陕汽集团谋求整体上市，难以通过IPO渠道实现。”一个背景是，由于陕汽集团旗下重要资产陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕西重汽”）51%股权为潍柴动力股份有限公司所拥有，并且陕西重汽在陕汽集团业务板块中占比超重，因此陕汽集团存在对主要置入资产存在无法独立控制的风险。尽管有上述风险，但博通股份的壳资源将被保住，并且在一波三折之后终于实现了卖壳求生夙愿。
