爱华网文/王荣梓 黄晓步 作为VC投资的一种主流模式，风险投资基金模式在发达国家已经得到了普遍的认可。其市场化的运作模式、独特的法律架构，为风险投资基金的高效运作提供了保障。本文拟对风险投资基金的募集、组织方式以及税收优惠政策做一简要介绍。 一、风险投资基金的募集 风险投资基金按募集方式，可划分为公募型基金和私募型基金两类。私募是指只向少数特定对象进行募集，而不能通过广告、募集说明书等形式向公众发布信息来募集资金。由于高科技企业的初创期往往蕴涵着较大的市场风险，加上企业经营者（特别是技术方）与投资者之间存在着严重的信息不对称，采用公募形式筹集资金不仅需要投入较大的宣传费、中介费，更重要的是由于中小公众投资者对于风险的识别与承受能力较弱，他们广泛地介入风险投资可能会带来一系列的社会不稳定因素，因而，风险投资基金一般都不采用公募形式，而是以私募型为主，通过定向发行吸引少数有承受能力、而且愿意承担较大风险的机构投资者参与风险投资。私募型投资基金可以由两至三家投资者直接作为主发起人，在对资金的投向、运作规则、风险承受能力和分配方式等达成共识之后，形成该风险投资基金基本的经营目标和投资策略，并对认可此经营目标和投资策略的潜在投资人进行“游说”，使之成为该基金的出资人。私募型风险投资基金也可以通过专业的基金管理机构发起设立。私募型风险投资基金的出资人一般以不超过100人为宜，单个基金的规模一般确定在2至10亿元之间较为适宜。 公募是指通过向公众发布信息，从社会公开募集资金。当基金规模较大时，在私募的基础上拿出一定比例进行公开募集也较为流行。同样，公募型基金的筹集，一方面可由经营运作成功的私募型风险投资机构作为新基金的发起人，吸引众多中小投资人积极参资入股，迅速完成新基金的募集；也可由熟悉基金运作规则和管理的职业基金经理人（不一定是风险投资人）作为基金的发起组织者，以公募形式募集和成立基金后，交基金管理人进行运作管理。 二、基金的组织形式与托管 1、公司型基金 基金的组织形式恰当与否直接影响到基金的运作效率，这与基金的类型密切相关。基金从其组织形态上看，可以划分为公司型基金与契约型基金两种。公司型基金由于存在完整的法人结构，如股东会、董事会，因而能够保障基金持有人的利益。特别是对私募型风险投资基金而言，公司型基金是其唯一可选择的组织形式。一是由于基金持有人本来就不多；二是私募基金的基金管理人通常就是它本身，故在工商登记注册时采用公司制形式也顺理成章。公司型基金的一个弊端是运行成本较高，而且还不利于规避双重纳税。 2、契约型基金 无论是公募还是私募，契约型基金都是另一种可选择的基金组织形式。与公司型基金不同，契约型基金一般要约定8至10年的存续期限，存续期满，基金清盘解散。契约型基金一般由基金管理公司通过“要约”形式向投资者定向募集。作为风险投资基金，通常都要求管理公司充当普通合伙人，负无限责任，而基金投资人作为有限合伙人，负有限责任。契约型基金由于不是以公司形态存在，不必承担双重纳税的义务，这是一个明显优势。但是由于缺少公司董事会等常设机构，因此对管理人制约权较弱，因此，需要在基金管理契约中对权责进行明确划分。 3、基金的托管 私募基金的出资人不多，其募集的资金是否需要托管，由基金持有人大会决定。但对公募基金而言，由于基金由众多投资人出资组成，为避免发生少数大股东挪用、占用资金的行为，其资金的日常划拨、使用应交由基金以外的金融机构托管，以保证资金能按广大基金持有人的意愿进行运作。如果缺少此监管措施，在基金公募时就很难吸引中小投资人参与。基金托管人可选择经营管理较好的商业银行或信托投资公司担任，按基金持有人大会通过的资金管理办法进行监控。 三、基金的税收优惠 由于风险投资是高风险、高收益的投资活动，而且有助于推动国家和地区的高科技中小企业的发展，因而政府通常会提供适当的税收优惠政策，鼓励风险投资基金的发展。 1、避免双重征税
风险投资基金一般采取封闭契约型,其主体通常不是法人实体，依据相关的法律规定，只有公司型的机构需要交纳公司所得税与个人所得税，而风险投资基金的主要优点是基金本身不需交纳公司所得税，即有限合伙人与无限合伙人只需承担个人所得税或资本利得税就可。 目前我国法律与法规对风险投资基金的发起与设立，以及运作程序还没有明确的规定，因此，在税收上也无法正常操作。而以公司形式设立的风险投资机构则需要交纳双重的税收。在国外的某些国家和地区，政府为了鼓励风险基金的发展，对基金公司也实施减免税。 2、鼓励投资税收优惠 在一些国家和地区，将投资人当年投入风险基金中的资金数额从其个人(或企业)所得税当年的应纳所得中扣除。对于投资人已交纳的所得税，可对投资人在此后的未来几年中所应缴纳的个人(或企业)所得税作抵扣处理。这一举措对于一批富有的个人参与风险投资起到了积极的作用。例如“天使投资人”就是这种情况，他们在分享高风险带来的高收益的同时,规避了巨额的纳税义务。 3、资本利得税优惠 70年代时，美国风险投资发展处于十分低落的期间，为了推动风险投资的发展，美国对其税收做了新的调整，其中把长期资本利得税从49%降到28%，1981年美国政府出于旨在振兴国内尖端产业，谋求高新技术的进一步发展，又将长期资本利得税降到20%。由于风险投资基金投资的高科技项目对国家经济的巨大推动作用，因此建议我国对投资此类风险投资基金所获红利和资本利得，也应在个人所得税上给予优惠。
