爱华网屋漏偏逢连阴雨，刚刚彻底姓“洋”的水井坊（600779.SH）因为帝亚吉欧对长达7年的收购引发的动荡，导致其错过了白酒爆发式发展的黄金年代，逐渐沦为“鸡肋”的尴尬境地尚未摆脱，身陷困境的水井坊又因涉嫌“雪藏”一份3年前股权转让的四方协议遭到四川省证监局的责令整改。 虽然水井坊方面一再强调，公司信披不完整，非有意隐瞒。但在业内人士看来水井坊此举此地无银三百两的意味甚浓：“是全兴集团急于转让股权套现，又怕消息公布影响股价，进而影响帝亚吉欧的收购。” 有意思的是，水井坊私自“雪藏”四方协议遭披露后洋股东帝亚吉欧的反应，“自从控股水井坊，帝亚吉欧一直努力帮助水井坊提升公司治理与合规水平。我们期待水井坊完全配合四川证监局的工作，在每一个有业务运作的市场，帝亚吉欧遵守当地法律法规，并致力于按照最高合规标准管理发展业务。”日前帝亚吉欧再发给媒体的一份声明中如是说，这一最新表态显示，帝亚吉欧除了和水井坊信披违规“划清界限”之外，对于当初被全兴集团“摆”了一道以及公司目前的治理现状似乎也有些不满。 祸起“外嫁” 据10月10日晚间水井坊公告显示，2011年1月21日，水井坊向上海烟糖转让全兴酒业40%股权之前，曾在2010年12月23日，与全兴酒业、四川成都全兴集团有限公司及上海烟糖签订了一份四方协议，约定转让股权后在技术、人员支持和避免业务竞争等方面的义务，但是水井坊之前仅公告了股权转让事项，未披露四方协议，信息披露不完整。 四川证监局表示，按照《上市公司信息披露管理办法》和《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》的规定，现要求水井坊对四方协议的内容进行补充披露，对协议的决策及履行情况进行自查并披露，并在2013年10月18日前，向四川证监局提交书面报告，详细说明整改落实情况。 记者了解到，信披违规被查，关联到水井坊出售四川全兴酒业有限公司（以下简称全兴酒业）的事宜。据悉，全兴酒业曾是水井坊控股95%的子公司，从事“全兴大曲”及全兴系列产品的生产和经营。 根据我国《外商投资产业指导目录》，名优白酒生产需由中方控股。全兴大曲为老八大名酒，列于限制名录中，但水井坊为新兴品牌，不受此限制。为了满足“外嫁”给帝亚吉欧的相应政策条件，2011年前后，全兴集团（现更名为水井坊集团）水井坊不得不剥离掉其赖以成名的全兴酒业。 继2010年3月转让全兴酒业55%的股权给成都金瑞通集团（未转让前持股5%）后，2010年底，水井坊公告将剩余40%的转让给上海光明食品集团全资子公司上海糖业，从而抛光全兴酒业股权。2011年1月，水井坊公告称，出售全兴酒业40%股权双方最终确定转让总价款为4800万元，并在约定时间内收到全部转让款，完成了全兴酒业的工商变更登记手续。 前后两次公告，均未披露转让股权背后的四方协议。对此西南地区长期关注白酒的研究员曹鑫告诉《中国经营报》记者，“当初未披露转让背后的四方协议，水井坊意在避免给外资的进一步收购带来影响，实际上在此之前全兴集团和全兴酒业已经通过成都盈盛投资控股有限公司 （以下简称盈盛投资）和成都工慧投资咨询有限公司（以下简称成都工慧）提前埋伏布局。” 曹鑫所言不虚，实际上成都工慧是全兴集团及子公司管理层和员工参股全兴酒业进行资本运作的一个平台，对此水井坊并不否认，而在此前水井坊股东大会上，公司董秘张宗俊也在投资者追问之下承认过成都工慧和盈盛投资都属1000多员工实际持股的公司。 意在套现 7月23日，水井坊发布公告称，四川省商务厅已批复同意盈盛投资将其持有全兴集团合计47%的股权转让给帝亚吉欧。本次转让完成后，盈盛投资不再持有全兴集团股权，而全兴集团公司名称已由“四川成都全兴集团有限公司”变更为“四川成都水井坊集团有限公司”。 2002年底全兴集团的MBO改制成功。全兴集团原18名高管、124位中层干部合计142人共同出资成立盈盛投资，以4.126亿元收购了全兴集团67.7%的股权，深圳矢量投资1.22亿元持有20%，全兴股份工会出资0.75亿元持有其12.3%股份。之后通过一系列股权操作，盈盛投资持有全兴集团94%股份，全兴工会持有6%。 相关资料显示，2002年底全兴的MBO改制资产总价为6.096亿元，但实际盈盛投资第一期出资为4.126亿元。也就是说，142名管理层股东出资4.126亿元获得了全兴集团及水井坊的实际控制权。 据了解，2006年，商务部批准帝亚吉欧第一次收购全兴集团43%股权时，交易价格为5.7亿元人民币，此次全兴集团估算总价值为13.26亿元。之后帝亚吉欧第二次增持6%的交易，但并未公布价格。2011年，帝亚吉欧第三次交易，增持4%的股权，交易价格1.4亿元，折算全兴集团总价值为35亿元。 此次为帝亚吉欧第四轮收购全兴股权，其实际对应总价已高达46.77亿元。相对于此前142名管理层股东出资4.126亿元，溢价已高达11倍。 据熟知当年MBO内情人士介绍，全兴当年MBO时，盈盛投资自筹部分只有1.426亿元，成都盈盛曾委托衡平信托(现中铁信托)发行2.7亿元信托计划作为过桥贷款，后通过水井坊高分红等方式，盈盛投资早已还清这份信托过桥资金，换言之，以全兴集团原高管团队组建的盈盛投资以1.426亿元的投入通过10余年运作获得超过7倍资产升值（以全兴2002年末MBO时资产总价6.096亿元计算，如今的收购总对价升值约7倍）。
如果说盈盛投资只是全兴系在套现的“明线”的话，与之同属全兴系的成都工慧则是一条套现“暗线”。 公开信息显示，成都工慧成立于2010年11月。组建成都工慧的目的即为参股全兴酒业。在全兴集团及水井坊将全兴酒业部分股权转让给第三方——与全兴关系良好的金瑞通集团之后，在盈盛投资的借款帮助下，成都工慧以7072万元从金瑞通集团手里买下全兴酒业60%股权。 2011年，成都工慧又把持有的全兴酒业27%股权卖给上海市糖业烟酒集团，大赚了一笔。至此上海糖业烟酒集团持有全兴集团67%的股权。记者查阅工商资料获悉，成都工慧注册地在成都郫县，为自然人投资或控股企业，法人代表朱国英，核准日期为2011年3月29日，注册资本仅为100万元，成立日期甚为蹊跷，似是为了受让33%股权而专门成立。 而今年9月份，在水井坊股东大会上公司高管亲口承认成都工慧应与全兴集团有所关联，同时透露截至目前成都工慧仍握有全兴酒业27%的股权。 获利20亿再战金融 水井坊高管在9月份的一次股东大会上明确表示，“成都工慧27%的股权正在按照价高者得的市场原则剥离中，目前正制定转让办法，征集受让对象。一旦相关股权转让出去，这件专为参股全兴酒业而制作的‘马甲’也将消失。剥离之后公司的员工不再持有全兴的任何股权，专注于上市公司水井坊的经营。” 虽然承诺彻底退出白酒江湖，然而全兴系的资本运作并未因此罢手，帝亚吉欧完全收购全兴集团股权后，其另一资本运作平台兴航投资营运而生。由卖掉全兴集团股权的部分现金共3亿多元做资本金，此外还将盈盛投资持有的全兴房产公司100%股权和蒲江太合生物工程公司100%股权、盈盛投资的全部债务、及对其他企业的股权装入欣航投资。欣航投资现已持有成都银行3100万股股票，此外其还持有成都农商行2700多万股，而全兴房产和蒲江太和业绩也不错。 据全兴集团提供的财务数据，这次全兴集团47%的股权全部转给帝亚吉欧后，盈盛投资通过股权转让及多年来累计分红获利19.5亿元（税前），成都工慧收益也上亿元。
