爱华网收购激增遇险种缺位尴尬 从早期联想12.5亿美元收购IBM PC业务的经典案例，到最近双汇71亿美元并购美国史密斯费尔德公司，中国企业的海外并购步伐越来越大。德勤近日发布报告显示，2013年上半年中国企业海外并购合计发生98宗交易，涉资353亿美元，无论在数量还是金额上均创新高。 不容忽视的是，与成交量和成交金额一同飚升的还有并购中存在的各种风险和不确定性，包括系统、政治、合规、管理、预算及定价、趋势研判、尽职调查等诸多因素，而其中风险强度最高的非尽职调查莫属。 据了解，此前中国企业海外并购的尽职调查通常仅涉及法律和财务两个方面，随着失败案例的逐步增多，企业开始聘请人力资源、风险管理机构等专业人士参与其中。也正是看准了国内市场在保险方的空白，国际保险业巨头美国国际集团（AIG）将其在国际市场上运作仅10余年的并购保证保险由其中国全资子公司美亚保险带进国内市场，承保因卖方违反在业务出售过程中作出的陈述与保证而承担的责任或因此导致的损失。 美亚国内首推并购保证险 获取新的技术实践、获取资源和资产以及扩展海外市场是当前中国企业热衷海外并购的主要目的。 有数据显示，在过去20年间，全球大型企业并购中只有50%达到预期效果，而中国海外并购不成功的比例则达到60%以上，损失数额巨大。 据AIG兼并与收购业务亚洲区负责人Michael Turnbull介绍，在冗长复杂的并购协议中，通常有一个章节要求并购交易的买卖双方做出各项陈述和保证，包括并购标的公司运营、业务运作、股权结构、财务、税务、环保、知识产权等诸多信息，如卖方违反其所作的陈述和保证，需按约定向买方承担违约赔偿责任。这在企业并购中扮演着重要角色，在实际交易过程中，买方虽可通过多种渠道进行尽职调查获取更多信息，但受买卖双方信息不对称等因素影响，并购风险依然难以完全避免。 为此，AIG针对参与并购交易的主体分别设计出买方和卖方两款保单。这两款保单的区别在于：针对卖方的保单可以承保卖方由于非故意错误陈述导致的赔偿责任；而针对买方的保单则可以承保买方因卖方的错误陈述（无论故意与否）可能遭受的损失。买方可依据保险合同直接向保险公司提出索赔，而无须向卖方追偿。 “因赔偿范围不同，现在我们所售的90%都是买方保单，但就实际交易而言，卖方在很多情况下也需有保险来保障。如卖方本身仅是财务投资者，并未参与到公司管理中去，当其出售股权时不一定情愿就公司内容做出陈述与保证，这在一些PE中较为常见；或者卖方在财务上已陷入困境，此时即便愿意给出陈述与保证，对买方也无太大意义，这种情况下就可依靠保险用第三方资本做背书。”AIG特殊金融部核保经理周以诺说道。 从市场反映来看，相较卖方，越来越多的买方对并购保证保险表现出兴趣。一方面，在海外并购中，当买方进入陌生国家，面对陌生司法环境的时候，它们会希望有一张在国内由保险公司签发的保单，以便发生状况时有资源去应对。另一方面，当国内企业跨境只收购某公司部分股权时，买卖双方实则在共同运营一家合资公司，如果此时买方想要诉卖方的话，会为双方合作蒙上阴影。 此外，在产品的定价策略上，AIG所推出的并购保证保险将责任限额的最高限额设定为5000万美元（保险期间累计），保险费通常是责任限额的1.5%到3.5%，因国内司法环境尚不够成熟，费率一般设定在2%左右。且因买方所承受的风险较卖方更大，买方保单也相对贵一些。 据悉，依照已经完成的交易，较多的保险责任金额占到交易金额的20%到40%，据此推算，交易金额范围约在1.25亿美元到2.5亿美元左右的并购案例可能更适合此款产品。 是保障更是金融工具 从2009年进入国内市场，依照先有业务需要才能在保监会报备产品的要求，美亚保险于2010年年底才跟一家企业正式签发了国内第一单并购保证保险。
据悉，除AIG外，目前国际市场上还有苏黎世、劳合社、AWAC等保险公司拥有同类产品，但在国内保监会报备的仅美亚保险一家，中资公司暂无涉足并购险。 “除了很多国内企业出去收购外，也有很多外国企业收购中国公司的案例，这样的案例在海外出单，无须签发中文保单。虽然并购保证保险开发的时间不长，目前在国内的认知度还有待提升，但该产品在全球范围内已实现盈利，我们对产品及中国市场都有信心。”Michael Turnbull强调。 AIG之所以看好并购保证保险在中国市场的前景，在于其并不仅看重并购保证保险的风险防控和保障功能，同时其也是一个可以帮助投保方提高市场竞争力及满足特殊需要的金融工具。 在谈及当下企业并购重组所存在的问题时，证监会上市公司相关负责人近日在一研讨班中表示，金融支持力度不到位是问题之一，一些金融工具的运用不够多元化，不能够满足并购重组实际所需。 据《中国经营报》记者了解，买方可从并购保证保险中获得的优势包括可延长保障期限，使得买方有更充分时间发现并申报被收购企业可能存在的问题，且在激烈的竞购过程中因有保险提供补充保障，使得买方对卖方的追索要求相对减少，进而使其在竞价中脱颖而出。 而卖方可获得的一大优势在于立即可将所有或大部分出售的所得分配给投资人，或用以偿还现有债务，无需设立任何第三方托管账户。第三方托管账户是并购交易中的一种常见资金安排，当一个交易完成时，买方虽把钱全部给了卖方，但会把其中一部分锁定在一个第三方托管账户里，锁定期可长可短，还会收取相关费用。鉴于此，越来越多的投保人会考虑用并购保险做替代方案。 虽然市场前景值得乐观，但Michael Turnbull 坦言，目前在国内市场遇到的最大挑战还是推广，即如何教育市场，让更多的企业接受并认可产品，至今该产品在国内尚无一例赔付案件。 记者在与国内一家上市财险公司的有关负责人沟通中了解到，该公司也曾在两三年前探讨过并购保证保险，因缺少国际经验，当时将主要目标放在国内的并购案件中，但市场份额偏小且推广难度较大，后来也就不了了之了，“但依据现在国内并购案件的增长势头，不排除今后会重新提上日程。”该负责人强调。
