爱华网深交所10月24日公告称，因公共媒体出现关于青岛金王应用化学股份有限公司(002094，下称“青岛金王”)的消息，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司股票及其衍生品种(12金王债)即日开市起临时停牌。 同日，《上海证券报》一篇题为《操控三“盟友”玩转上下游 青岛金王业绩催肥术大起底》的文章揭露了青岛金王上下游核心供应商、客户间的隐秘关联关系，并对其油品贸易的公允性乃至真实性提出质疑。而监管部门表示已介入该事件。 近几年青岛金王的业绩相对平庸，净利润增幅不大，为培植新的利润增长点，青岛金王试图通过并购进一步做大化妆品板块，不过，其多次动作频频宣告失利。目前，化妆品板块能否为青岛金王的净利作出贡献尚难知晓。而由于现金流并不充裕，青岛金王控股股东几乎质押了其全部股权，用于向银行贷款补充流动资金。 即便撇清此次造假风波，青岛金王又当如何解困？ 被指“对倒交易” 2006年12月14日，有“亚洲最大蜡烛商”之称的青岛金王登陆深交所中小企业板，一时备受瞩目。青岛金王在公司官网中自称为沃尔玛、宜家家居及家乐福等26家世界500强企业在日用消费蜡烛类产品方面最主要的供应商，并连续多年被美国沃尔玛集团评为“全球最佳供应商”。 当时，青岛金王的主营业务是新材料蜡烛制品和相关工艺制品的开发、生产和销售；产品95%以上出口海外。但由于业务结构比较单一，加上受国家宏观调控政策如汇率、退税率、利率的调整，及原辅材料成本大幅上涨等诸多因素影响，其利润受到直接影响。2007年，上市后“口袋有粮心不慌”的青岛金王开始向上游挺进，开拓了包括石蜡、燃料油及沥青等在内的油品贸易业务，其中石蜡是生产蜡烛制品的主要原材料。 盘点青岛金王上市以来的年报可以发现，上市之初，青岛金王主营业务收入维持不到20%左右的增速。近年来，凭借全新开展的油品贸易业务，青岛金王营收规模迅猛增长，且始终保持着稳定的毛利率，油品贸易业务成为青岛金王另一大营收支柱。2007年至2012年，青岛金王油品贸易收入分别约为9769万、1.55亿、2亿、2.44亿、5.1亿和6.83亿元。今年上半年，该业务收入甚至超过了传统制造主业。青岛金王2013年中报显示，油品贸易的营收收入39550.56万元，占主营业务收入63.79%，新材料蜡烛及工艺品占比仅为36.21%。油品贸易占公司营收比重在2007年还不足18%。 然而，正是连年增长的油品贸易业务，成为此次媒体质疑的对象。 《上海证券报》记者调查发现，在油品贸易收入连年增长的华丽表象背后，是青岛金王与上下游核心大厂商的“对倒交易”。 今年9月以来，《上海证券报》记者分赴蚌埠、青岛、上海、临邑、大连等地，对青岛金王核心供应商、客户进行了暗访排查，最终发现，在近两年油品贸易规模急剧膨胀的背后，支撑其业务的主要是“蚌埠系”三公司、“临邑系”两公司及“国融系”多家公司，且三大交易阵营无一例外地均既担任了“卖家”、又充当了“买家”的双重角色。仅在青岛金王2012年年报中所披露的前五大供应商、客户名单中，上述“三系”公司便占到7家之多。在此背景下，青岛金王难撇虚增收入之嫌疑。 财报显示，在油品贸易的爆发性增长的2011年与2012年，青岛金王向蚌埠市利胜化工科技发展有限公司（下称“利胜化工”）的采购额分别为1.72亿元与3.63亿元； 同期对蚌埠市宏河石化有限公司（下称“宏河石化”）的销售额分别为2.36亿元与3.51亿元，占当年营收比重均超过20%。 然而，《上海证券报》记者在调查蚌埠实地调查发现，利胜化工和宏河石化两公司实质上是“一套人马，两个牌子”。两公司在网上发布的对外销售广告中，其联系人均为刘映奇，且电话、手机信息完全一致。 面对宏河化工与利胜化工是关联公司的质疑，青岛金王证券部予以了否认。随后几日，网络上有关“蚌埠市宏河石化有限责任公司与蚌埠市利胜化工科技发展有限公司属同一集团下的关联企业”的信息也被大规模删除。 另外，青岛金王今年中报披露的第三大销售客户上海丽汇诚石化有限公司也被指为宏河石化的关联企业。丽汇诚石化控股股东、法定代表人陆锦丽，正是宏河石化第二大股东。 青岛金王相关人士称，公司油品贸易主要以石蜡为主，且不涉及加工环节，主要通过在石蜡等原材料采购方面强大的议价能力，低价买入后将其销售给其他议价能力较差的客户赚取中间价差。 既然是通过“低买高卖”赚取中间价差，那么，利胜化工与宏河石化在向青岛金王销售石蜡产品的同时，为何又“心甘情愿”地从后者手中再高价买回相关产品？外界不得而知。 《上海证券报》还指出，利胜化工与宏河石化方面自称是石蜡一级经销商、采购成本低，但权威数据显示，两公司2011年业绩均为亏损。而处于贸易链中端的青岛金王，其以石蜡为主的油品贸易业务却能通过高价位销售连年实现盈利。 青岛金王另一批上游供应商与下游客户亦存在隐秘的关联关系，2011年，青岛金王向青岛保税区百瑞来国际贸易有限公司（下称“青岛百瑞来”）采购了7015.68万元的货物，同期对“QINGDAO BAIRUILAI TRADING CO.,LTD”的销售额为5055.91万元。其幕后控制人指向张德亮掌控的国融集团。
据报道，青岛百瑞来与“QINGDAO BAIRUILAI TRADING CO.,LTD”实为同一家公司，只不过在供应商中以中文名称列示，在客户名单中又以英文名称列示。青岛金王当年向青岛百瑞来采购产品，同时又向其销售产品。 青岛百瑞来成立于2003年4月，原股东为郑惠玲等自然人。自2008年后，青岛国融集团通过股权收购及增资，目前控股前者96%股权。 根据青岛金王2012年年报列示的前五大供应商名单，当年除继续向青岛百瑞来采购7666万元货品外，其向青岛国融集团的采购额亦高达4758万元。同时，青岛金王当年还对第五大客户青岛普罗特斯贸易有限公司（下称“普罗特斯”）销售了8158万元的商品。而普罗特斯同样是青岛国融集团的“贸易马甲”：2011年5月，青岛国融集团下属公司利津森化出资800万元获得普罗特斯80%控股权。 除“蚌埠系”、“国融系”外，青岛金王核心供应商、客户群体中另有两家公司临邑县恒润化工有限公司（下称“恒润化工”）及大连亨润丰石油化工有限公司（下称“亨润丰”）关系也极为密切。两者注册地一个在山东一个在大连，但《上海证券报》调查发现二者竟是“同室宗亲”。 一位资深内贸人士表示，在不涉及来料加工、OEM生产的前提下，企业“上下游客户同为一家”的情形颇为罕见，若仅是同一种产品的单纯卖出、买入行为，双方极有可能通过如此交易模式虚增营收。如果上游采购商和下游销售客户同为一家，相关产品交易甚至不出库便可完成，对应的采购、销售金额亦可随意制定。 一业内人士指出，由于油品贸易行业门槛低，企业质量、从事人员素质参差不齐。此前有些企业在贸易过程中时常出现违法违规交易，其中，虚增销售额做大营收、增加交易流水大多是为了获取尽可能多的银行授信。 有分析师也指出，油品贸易只是赚差价，没有涉及来料加工或者其他增值服务，毫无疑问会涉嫌虚假交易。这样做的好处是如果成交额大的话，在银行能获得融资的便利，包括对关联方进行担保、资产移出。 截至本报发稿时，青岛金王并未就媒体对其造假的质疑发布澄清公告，10月26日公布的三季报中也未就此次临时停牌的原因进行说明，也未公布公司股票将何时复牌。 目前，青岛证监局相关负责人称，已关注到报道并就相关情况向青岛金王进行了问询。当前青岛金王正在进行内部核查，由于涉及公司众多，在未完成核查工作之前，该公司股票预计将继续停牌。 溢价近130倍收购杭州悠可 盘点青岛金王近三年的相关财报不难发现，其经营业绩相对平庸，总营收虽有所增加，但净利润增长幅度却较平。 财报显示，2010年青岛金王实现营业收入8亿元，同比增长50.3%。2010年实现净利润3758.04万元。2011年实现营业收入10.94亿元，同比增长36.73%；实现净利润5445万元，同比增长4.09%。而2012年实现营业收入14.25亿元，同比增长30.32%；但实现净利润5236.14万元，同比增长4.09%。今年上半年净利润为1830.9万元，同比下降11.34%。 在2012年年报中，青岛金王称2013年经营目标为实现营业收入14.5亿元。同时，计划向银行申请总额度不超过15.5亿元综合授信。 在业绩平淡的背景下，青岛金王寻找新的业绩增长点之心显得比较迫切，甚至以近130倍的超高溢价收购化妆品垂直电商。 9月26日，青岛金王公告称，将投资不超过1.5亿元，受让杭州悠可化妆品有限公司（下称“杭州悠可”）现有股权及对悠可增持的方式持有其不超过40%的股权。 资料显示，杭州悠可成立于2012年7月，是化妆品垂直领域的电子商务公司，旗下拥有杭州三舍贸易有限公司、杭州唯羽化妆品有限公司、杭州宁久微贸易有限公司等多家子公司。杭州悠可已与韩国知名护肤品牌“THE FACE SHOP”、“SKIN FOOD”、“MISSHA”及“LG集团”旗下的所有品牌达成战略合作，成为其淘宝商城唯一的官方运营商；同时还运营法国奢侈品牌娇韵诗和欧莱雅旗下多个知名品牌的官网。 自成立至2012年底，杭州悠可实现营业收入154.98万元，净利润亏损47.65万元。而截至2013年6月30日，悠可资产总额达到4714.31万元，净资产为312.01万元。上半年虽然实现营业收入9248.93万元，但净利润不足百万元，为97.8万元。 虽然杭州悠可的净资产仅有312.01万元，但是，青岛金王在此次意向合作书中给出了4.1亿元的预估值，溢价接近130倍，颇为惊人。 对此，青岛金王在10月12日发布的关于《合作意向书》相关事项的说明公告中称，该预估值的形成主要考虑了四个因素，一是杭州悠可未来的成长预期，未来依托化妆品电商蓬勃发展的行业前景，整合创始股东各种优势资源，以及自身业务发展规划的逐步实施，杭州悠可具有较大的发展空间和良好的成长性。二是杭州悠可为公司提供的 2017年前的盈利预测，以及正在商谈的相关利润保证，作为估值主要基础核心内容。三是综合考虑杭州悠可增资后的估值水平，以及对公司未来业务发展的积极影响。四是参考国内外化妆品电商行业的平均估值水平。 业内人士指出，青岛金王提到的“创始股东各种优势资源”才是青岛金王不惜重金谋求合作的最重要原因。 杭州悠可的股权结构显示，杭州网妆网络科技有限公司持股60%，香港马可孛罗电子商务有限公司持股40%。资料显示，香港马可孛罗电子商务有限公司是由阿里巴巴和阿里巴巴的高管投资成立，曾任阿里巴巴集团全球销售副总裁的张子恒为马可孛罗执行董事，持股76%，阿里巴巴持股10%。 不过从今年的情况看，青岛金王资金较为窘迫。青岛金王在2011年、2012年的经营活动产生的现金流分别是4889.9万和1.32亿元，今年上半年则迅速减至-3944.5万元。 在现金流紧张的背景下，青岛金王控股股东几乎质押了其全部股权，用于向银行贷款补充流动资金。截至2013年6月底，青岛金王的第一大股东、控股股东青岛金王国际运输有限公司（下称“金王运输”）持股比例是27.03%，其持有的8699.9万股中有8698.5万股处于质押状态，占总股本的27.02%，即几近全部质押。 公告显示，8月2日，控股股东金王运输分别质押3000万股给中国银行即墨支行、质押2250万股给青岛银行福州路支行，目的就是为3.5亿元的流动资金贷款提供质押担保。 化妆品领域频告失利 对于入股杭州悠可的目的，青岛金王表示，可以在化妆品方面获得与杭州悠可全面的业务合作，有助于上市公司自有化妆品品牌打通线上渠道。 与青岛金王的工艺蜡烛被行业所熟知不同的是，青岛金王的自有化妆品品牌一直鲜为人知。 据了解，青岛金王旗下除了香薰产品品牌“kingking”涉及部分精油产品外，化妆品板块仅有子公司青岛五月花品牌管理有限公司（下称“五月花”）持有广州植萃集化妆品有限公司40%股权，并运营“植萃集”这一化妆品品牌。 资料显示，2012年7月19日，青岛金王全资子公司青岛金王国际贸易有限公司与广州栋方艾圣日化有限公司共同出资组建设立五月花，注册资本为500万元。其中，青岛金王国际贸易有限公司投资300万元，占其权益的60%。五月花对广州植萃集化妆品有限公司投资120万元，至2012年底占其权益的20%。 广州植萃集化妆品有限公司旗下运营的“植萃集”正是青岛金王提到的自有化妆品品牌。 对于植萃集的运营情况，本报记者联系青岛金王董秘了解情况，但截至发稿时，仍未收到对方任何回复。 业内人士指出，1998年率先树立起“中草药植物”概念标杆的佰草集，花了7年时间才做到1个亿。植萃集想在市场站稳脚跟，显然需要一个漫长的过程。 实际上，青岛金王在化妆品领域多有涉足，但频告失利。2008年，青岛金王曾涉足香薰精油护肤品领域，投资600万元成立上海芬旎实业有限公司，持股66.67%，引入意大利香薰精油护肤品品牌芬旎。不过，合作不到一年，青岛金王便将股份悉数转让。青岛金王在当年的公告中称结束合作的原因是“公司与上海芬旎实业有限公司外部股东在经营理念等方面出现分歧”。 7月9日，青岛金王发布重大资产重组停牌公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，从7月9日起开始停牌，重组内容是青岛金王拟发行股份购买资产的方式收购北京某化妆品公司100%的股权，同时拟募集不超过本次交易总额25%的配套资金。 但经过40天的停牌后，8月22日，青岛金王复牌并公告称，终止前述重大资产重组。对于重组“流产”，青岛金王给出的解释是，由于目标公司当时的财务状况不符合上市公司并购重组的要求，目标公司聘请的审计机构也未能出具审计报告，导致重大资产重组无法继续进行。 开拓化妆品领域的青岛金王两度失利，而这次超溢价的收购最终能否成功推进，仍有待观察。青岛金王指出，本合作意向书仅表达双方合作意向，上述交易事项也处于意向阶段，双方合作需另行签订正式书面协议。本次交易的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
