爱华网⊙ 本刊记者 张铭 /文
和清华同方威视技术香港有限公司总助兼财务部部长王海约定的采访时间，是在北京10月的午后。本该是个秋高气爽、风和日丽的好日子，临出门才发现，外面刮着六级大风。
天气预报总是基于以往的数据，但没人能100%预测天气。“某天的预报说，明天90%会下雨，如果下雨了，这个预报就100%准确；如果没下，预测的准确性就成了0。靠大概率的预测无法保证小概率事件，尽职调查也是如此。”王海说。
尽职调查很难左右投资决策
《新理财》：对于CFO来说，尽职调查中需要特别重视哪些部分？哪些问题容易被疏漏，或者容易导致后续的亏损？
王海：目前我国企业在海外的投资，大多会聘请投资银行做尽职调查。通常来说，投行对财务方面的尽职调查做得比较多，但财务之外的问题实际上应该得到更多关注。比如，对于制造业的企业来说，应更加关注法律和劳工问题。很多时候，企业海外投资失败，都是由于这两方面的原因。而对于金融企业来说，则应关注资产负债表，表外项目的尽职调查也比较重要，因为它有很多问题，你是看不清楚的。
《新理财》：目标企业的公司治理结构是尽职调查的重要组成部分，以黑石为例，如果当初的尽职调查在这方面做得更好，是否就可以避免陷入泥潭？
王海：我觉得无论是公司治理结构，还是市场隐患，都不是主要问题。黑石的一股独大有他的坏处，也有它的好处。作为创始股东，他们愿意以合伙制性质保证公司管理权延续到下一代，从公司治理结构上说没有问题。中投投资给黑石这样的“另类”上市公司，不享受同股同权，但是享受同股同收益，也就分享了黑石作为合伙制企业在税收等方面的利益。
事实上，尽职调查报告中披露了这些情况，应该并不影响中投的投资决策。我们说这个案例中，中投没有表决权是一个大问题，但这是之前就知道的，和尽职调查没有关系。黑石不可能出让表决权，如果你要求这方面权益，它可以拒绝接受投资。只要对目标企业的信息进行了真实、充分的披露，没有隐瞒这些信息，这份尽职调查报告就是真实有效的，没有问题。同时，中国企业在海外投资，山高皇帝远，所谓的“参与公司治理”通常只是增加股东名额，但在实际经营决策中，有很多是“庭外”的东西。
综合起来谈投资，目前看这个是短板，或者那个是短板，尽职调查可以写出来，但未来什么情况，无法预料。一项投资成功与否，尽职调查不是没有作用，但所占比重没有人们通常所想的那么大。
静态调查难以适应动态发展
《新理财》：如果尽职调查报告都是投资银行来做，投资银行可能会出于自身的利益，尽量促成某项投资，他们是否会帮助目标企业粉饰报表？
王海：一家投资银行不能同时代表投融资双方，双方企业都会聘请投资银行，投行和投行谈判，并与买卖双方分别沟通，看看大家的底价是什么，能否达成一致。这就好比两个家庭的孩子想结婚，双方都要有自己的媒人。
投资是否成功，取决于企业的投资目标，如果目标定位不清楚，就会很麻烦。
目前的尽职调查毕竟都是静态的，尽职调查报告的内容，就好比婚前对双方情况的了解，比如两个人的身高、体重、家庭背景、社会背景等。如果两个人结婚前，媒人没有隐瞒这些情况，他的尽职调查报告就是有效的。但在这个基础上，两个人结婚了，幸福与否，很难说。
从目前来看，中国企业在海外投资失败，还没有听说去起诉投资银行所提供尽职调查报告有问题的。更多的时候，投资失败是因为市场的原因，市场变化了，大环境变化了。
《新理财》：尽职调查的重要内容之一就是可持续经营能力，考察一个企业的可持续经营能力，不就包括了对未来市场情况的预测吗？
王海：这个预测，只是基于目前的情况，对未来某种可能性发生概率的判断，比如TCL所遭遇的情况，我们会说，他们遇到的是劳工问题，这个在尽职调查中应该有，但实际上他们遇到了金融危机，这是个市场问题，如果市场好的话就不用裁员。
同时，战略投资还有整合和协同的问题。一个企业既然要卖，肯定是有问题的，或者现金流有问题，或者现有战略有问题，等等。买的永远没有卖的精，中国改革开放只有30多年，而国外的市场经济已经发展了很长时间，这就好比小学生和大学生竞争，你肯定会处于弱势地位。
《新理财》：这样说来，尽职调查可能会流于形式？
王海：尽职调查只能说明目前的情况，提示未来可能出现的情况，将未来的风险最小化，未来的受益最大化，但市场变化是很难预测的。企业年初做了预算，年底还要变化呢。毕竟，谁也没有看透未来的能力。尽职调查只能提醒你可能的风险点，而中国企业在海外投资，这方面还是比较谨慎的，只是我们正好赶上市场不好而已。
CFO：尽人事 安天命
《新理财》：尽职调查报告中，总有“可能会”这样的字眼，既然有风险点的评估与提示，就存在这些模糊概念的解读问题，这里不正需要CFO发挥自己的专长吗？
王海：CFO只是起参谋和军师的作用，真正的决策还是董事会或CEO来做。不同的人对一份报告有不同的理解，而同样一个公司由不同的人来经营，会有不同的效果。尽职调查的作用无非是估值，调查目前的情况，得出结论是目标企业可以值多少钱，和IPO招股说明书一样。
《新理财》：如果一项投资是必须进行的，在董事会和管理层做出决策后，CFO有什么办法来尽量减少风险？
王海：尽职调查的作用之一，就是为投融资双方企业的谈判提供参考。但以CFO所承担的角色来说，尽管尽职调查是他们的职责范围，但能够在这方面发挥的作用大小很难说。比如在黑石的案例中，目标企业接受投资的先决条件有两个：一是中投没有表决权，二是3年内不能退股。
CFO需要找一家好的投资银行，来为双方企业穿针引线，他们会聘请当地最好的会计师事务所做尽职调查。CFO很难亲自带领团队处理这方面的事务，但在这个过程中有提醒的义务，他需要向管理层、董事会提出建议，要求投资银行特别在某些方面做尽职调查，并监督投资银行的工作。还有一个关键的制约因素是：CFO没有否决权。如果CFO有否决权，我想很多投资方案都不会被通过。
