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红鼎创投董事长刘晓人5月4日才因为涉嫌非法集资投案自首。一波未平，一波又起。5月10日，上海汇乐投资集团董事长、德厚资本的执行合伙人黄浩因涉嫌非法吸收公众存款罪，被上海市公安局经侦部门从正在进行中的一场股权置换签约仪式上带走，并被刑事拘留。
据《财经》杂志的调查报道，汇乐涉嫌非法吸存触及的红线可能有三点：一是股东人数超过《创业投资企业管理暂行办法》（下称：《创投管理办法》）规定的上限200人；二是向不特定对象募集资金，且承诺固定收益；三是股东出资额低于《创投管理办法》规定的下限100万元。
汇乐的操作原本看起来挺民间的，不过这则新闻之所以引人注目，还因为汇乐董事长黄浩的另一个身份是德厚资本的执行合伙人。随便Google一下，就会发现自德厚资本成立起，就一直以政府引导基金投资的私募股权基金（PE）名义出现在诸多新闻媒体报道中。当然事情闹得这么大了，有关政府部门自然已经出面声明自己与此事并无干系，也并没有对其有投资承诺等等。
我们其实不用去追究到底汇乐和德厚有什么关系，政府引导基金到底有没有投资承诺等等，那些是上海经济侦查部门的任务。一个巴掌拍不响。作为行业内人士，不论是筹资人（基金管理者）还是投资人，两方面可能都要反思一下。尤其是投资这个行业，是一个高度需要商业信誉的行业，一旦牵涉到“非法集资”的罪名，无疑是对涉及各方信誉的巨大伤害。
我首先想到的是，到底什么才算非法集资？媒体报道时所引用的参考法律是《创投管理办法》。这则办法从名字上就表明它是管理创业投资机构，即所谓VC的。那么现在更火的PE，也就是私募股权投资基金的管理办法呢？请教一圈律师，答案是，目前还没有。2004年出台的《证券投资基金法》是关于公募基金的法律规范，针对私募股权投资基金的法律规范并没有涵盖其中。那么，在没有一套专门针对PE的法律法规的情况下，到底该按依照那条法律行事呢？如果没有这样的监管法律，是不是很容易踩到“非法集资”的红线上？
都应该等同VC处理吗？这倒也是一招。不过按照传统的金融行业分类归属，其实VC是PE这个大项的一个分支。将PE按VC处理，听起来有点像让妈妈按照儿子的行为规范行事。
当然我们仍然可以沿用美国多年的经验，在美国或开曼成立有限合伙制基金，按照那边的法律体系，走离岸基金的老路子。或者可以像中国的各个先行者一样，根据《公司法》、《合伙企业法》、《信托法》等，尝试公司制、有限合伙制、信托制的各种PE模式。这些办法，都有人尝试过，有人通过，也有人无可避免地遇到过这样或那样的问题。
我在这里不是继续呼吁各级立法部门赶快考虑制定关于私募股权投资基金的法律，当然这毫无疑问是非常必要的。根据不少媒体报道，我们的立法机构已经在考虑修改、增订《证券投资基金法》，听说要把私募股权投资涵盖进去。我想说的是，其实在中国整个改革开放的发展过程中，各行各业的行为实践超前于法律法规的制定已经是一个常态。在这种情况下，就是格外考验各个当事人智慧的时候。是严格在红线框定的格子里面走，是踏着红线走，还是干脆越雷池而行？每个人的选择可能决定着个人或其企业的命运。
我还得到的一条教训就是，各位基金管理人，不论是VC还是PE，在募集资金时，都要认真学习与非法集资有关的法条，即：《刑法》第176条规定的非法吸收公众存款罪，以及《刑法》第192条规定的集资诈骗罪等。同时，还要领会《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》，以及《关于进一步打击非法集资等活动的通知》等关于非法集资的各种规定，还有7月10日发改委最新下发的《严格规范创业投资企业募资行为的通知》。当然《创投管理办法》更要背得熟练一点。
虽然我们本质上都是守法良民，但万一因为无知犯了错误可就不好了。
