法国兴业银行(下称法兴)总稽核部的调查重点之一,是确定控制措施的营运故障和延迟发现欺诈行为的责任人。由此形成的报告内容,为凯维埃尔欺诈行为因何通行无阻提供了答案。
前台监控失灵
前台部门(GEDS/DAI/TRD,即法兴企业和投资银行部股票衍生品部,负责交易、销售和金融工程的部门)对凯维埃尔的监督被证实是薄弱的,尤其是2007年之后。尽管数次警报显示应该警惕或进行调查。
2004年9月至2007年1月间,凯维埃尔的上级容许了凯维埃尔经常建立股指期货和某些股票的日间方向性头寸,但这些行为与凯维埃尔的权证业务无关。
凯维埃尔的欺诈交易,在2005年至2006年相对较少(1亿欧元以下,主要涉及股票)。然而,2005年7月,凯维埃尔的前任经理发现了约1000万欧元的安联(ALLIANZ)股票的未平仓隔夜头寸,并对凯维埃尔进行了非正式的训斥,但这名已离职的经理未能发现凯维埃尔为了隐藏头寸而使用的虚假交易。
2007年1月12日至4月1日,凯维埃尔已开始建立巨大的欺诈和隐藏的股指期货头寸,但他仍未受到第一层级的监控。
2007年1月,凯维埃尔的前经理辞职离开;GEDS/DAI/TRD未能立即找到替代人选;在此期间,三角洲一部的经理(比凯维埃尔高两级)并未采取任何过渡性措施来实施交易前台业务活动的第一级监控。
在这两个半月的时间,运营中心大多数的月度收益由交易前台最高级别的交易员正式核准,并没有对部门的有效控制措施,而凯维埃尔自己核准了他3月份运营中心的收益。因此,在此期间三角洲一部的上市产品部门(Delta One Listed Products,下称DLP)并未使用头寸监管工具(BACARDI)或现金流量表。
在这种情况下,凯维埃尔能够建立巨大的欺诈头寸,且在较小的程度上继续他的日间活动。截至2007年3月下旬,凯维埃尔已经建立了55亿欧元的期货头寸,大部分是关于德国DAX股指的。
从2007年4月开始,凯维埃尔的新任直接上司对他的日常监控是薄弱的,并且整个业务线管理层并未对某些警报信号作出合适的反应。
在实践中,交易主管涉及控制措施的两项主要任务,是检查交易台的净头寸有没有超过分配的风险限额,以及定期使用损益解释工具(BACARDI)和记录了所有当天发生交易的数据库(ELIOT),来监控他的交易员们的活动。
凯维埃尔的主管履行了第一项职责,但没能控制交易员的活动,更不用说去发现凯维埃尔在2007年和2008年建立的大量隐藏头寸,甚至是他的日间方向性活动量的巨大增幅。
而且,在2007年下半年,三角洲一部的经理和凯维埃尔的直接上司都忙于处理其他优先级更高的事务,包括在部门业务出现巨大增长和中台及前台部门团队大量人员流失的背景下,致力于确保组织结构耐久性的项目,以及对受到次贷危机影响的担保股票借款/贷款活动进行密切监管。
根据他们的判断,凯维埃尔从事的权证活动似乎只代表最低等级的运营风险。
预警未被重视
另一方面,凯维埃尔的上级们在出现若干预警信号时也缺乏合理应对。
其一,尽管2007年凯维埃尔宣称收益较高、增长强劲(4300万欧元,其中2500万欧元来自自营业务,即59%为2007年DLP交易的收益,27%为三角洲一部的收益),他的上级没有对他的活动进行详细审查,也没有要求他提供具体信息。
分析显示,他从7月开始的自营交易活动,包括竞争者发行的权证的套利交易,仅产生了约300万欧元的收益,比他宣称的2500万欧元要少得多。
其二,欧洲期货交易所(EUREX)2007年11月向法兴发出的交易询问函,并未引起DLP经理足够的重视,而他是凯维埃尔所在的业务线中惟一知晓这些询问函的人。
其三,尽管凯维埃尔的欺诈行为对初始保证金要求、追加保证金要求和前台部门预计的现金流都有影响,并可能引起预警,但由于对现金流缺乏详细分析,使异乎寻常的过高的现金流——2007年12月28日至2008年1月1日之间,凯维埃尔的盈利中心产生超过13亿欧元的现金流——并未被发现。
同样,2007年7月,三角洲一部的经理被告知两笔5亿欧元的现金借款(也是来自凯维埃尔的盈利中心),数额高得异常,但他没有对该警报作出反应。
其四,在2007年4月和5月,三角洲一部的经理和他的上级被中台部门告知,在财务“衔接”审核中发现了与凯维埃尔相关的异常行为,而凯维埃尔提供的解释并不一致,但他们没有作出任何反应。
其五,凯维埃尔的盈利中心产生620万欧元的佣金,即相关年度收益的28%,主要支付给FIMAT,但DLP经理以及他的两个上级,没有在年底的时候对欺诈交易产生的高额经纪人佣金进行深入分析。
其六,DLP经理没有调查超过交易前台给定的市场风险限额(1.25亿欧元)1000万欧元的原因,而这是由于凯维埃尔建立的有关三只股票的隔夜方向性头寸引起的。
凯维埃尔自己回复了市场风险部(RISQ/RDM)于2007年10月24日向DLP发送的电子邮件(抄送给凯维埃尔的高一级和高两级上司),确认了超限额行为。
最后,休假问题也是一个信号。
三角洲一部的经理一年间四次正式提及凯维埃尔不愿意休假,凯维埃尔重复提到他父亲的去世,而三角洲一部的经理也接受了这个解释。这一点并未产生具体影响,亦未使他的上级产生警惕。
前台监控失灵的背景,是交易部门的强劲快速增长,使得营运环境变得困难。比如12个月内交易数量翻了一倍、前台人员数量两年内从4个增加至23个、交易产品数量翻了数倍、2007年多人离职后中台部门长时间人手不足。
控制程序缺陷
根据调查,支持和控制部门的具体的控制程序的确被实施,但凯维埃尔使用的隐藏技巧,包括谎言、伪造单据、异常交易删除或修改、立刻向操作人员提供解决办法等,被证明卓有成效。而且,他的记录虚假交易类型多,使得他减少了与同一个对话者打交道的次数,因此利用了控制措施在某种程度上缺乏横向融合这一点。
操作人员也没有在实施的程序之外,系统性地进一步审查细节,如果这项工作没有作为相关程序的一部分而详细载明,操作人员并没有意识向他们的上级或前台部门的上级报告异常行为的出现,即使是很高的数额。
此外,某些控制措施也是缺失的,如在保证金的计提程序上,不存在有关取消或修改的交易、推迟起息日的交易、与技术性交易对手的交易、高名义价值的仓位或在任何一个特定月份的非交易现金流的控制措施,对这些的分析本可能导致欺诈行为暴露。
外部警报频响
2007年11月,欧洲期货交易所发出了两封有关凯维埃尔活动的询问函。
其中一个问题是关于两个小时内对6000份DAX期货合同的购买交易策略,即几乎相当于12亿欧元。
但是,凯维埃尔的直接上级没有能够对信中涉及的令人震惊的事实作出应对,而合规部仅仅通过证实的方式,将交易员的解释与他的直接上级进行沟通,这明显与欧洲期交所关于仓位方向性的指控相矛盾,没有准确回答所有的问题,尽管这些指控是不准确的。
另外,考虑到凯维埃尔使用的FIMAT净银行业收入强劲增长,FIMAT在2007年11月进行了内部调查,审核这些交易是否合法。
该调查建议将其他因素也纳入分析中,并建议为了“一起审查法国兴业银行企业与投资银行委托的执行数量的增长”应该联系法兴。
但由于调查在进行中,尚未结束,该建议被子公司的管理层认为是不成熟的。在法兴发现欺诈行为时,该调查尚未结束。
节选整理自《“绿色使命”总结报告》
资料一:欺诈活动时间表
2005年7月,凯维埃尔首次用安联股票建立了巨大数量的方向性头寸,价值约1000万欧元。这个初期为多头的头寸在7月21日成为空头头寸。这个日期前后首次出现了虚假交易,目的在于掩盖头寸和收益的出现。
2006年,凯维埃尔的欺诈性方向性股票头寸的规模有所增加,2006年8月份的总金额达到约1.4亿欧元。凯维埃尔开始隐藏其在德国DAX股指期货合约上建立的违规头寸。
2007年1月底,凯维埃尔建立了一个规模巨大的德国DAX股指期货空头头寸。1月24日,其头寸名义价值大约在8.5亿欧元左右,到2月底达到了26亿欧元,3月底为56亿欧元。
2007年7月19日,空头头寸出现第一次超过300亿欧元的峰值记录,标的物是德国DAX股指期货,然后被斩仓,9月份开始重新建仓。与此同时,凯维埃尔继续在股票交易上的欺诈活动,在全球市场中持有空头头寸。从9月中旬到11月上旬,其总头寸超过1亿欧元并达到了最高峰的3.5亿多欧元。
2007年11月7日至12月31日,凯维埃尔将其在德国DAX和欧洲股票交易所的股指期货平仓。到12月31日,其股指期货的欺诈头寸为零。同时,关于股票的方向性仓位达到3.7亿欧元,每月都有变化;共实现了15亿欧元的利润。
2008年1月2日至1月18日,凯维埃尔做了490亿欧元的股指期货的多头,于1月20日被发现,随后在1月21日至1月23日平仓,导致64亿欧元的损失(考虑到2007年12月31日的15亿欧元的利润,全球损失为49亿欧元)。
整理自《“绿色使命”总结报告》
资料二:凯维埃尔使用的欺诈手段
一、记录虚假交易,取消头寸以及由欺诈头寸所产生的收入。
凯维埃尔向系统输入一个或者几个假的交易,使之在风险和价值计算中被纳入进去。再将这些交易的参数进行定义,使之掩盖了实际上在其他地方建立的欺诈头寸(见表1)。
二、记录成对的虚假交易,一正一反相互对称。凯维埃尔将同等数量、同种标的资产、以不同的“场外”价格输入了成对的、相反的虚假交易(买/卖),以掩盖其实现的收入,同时又不产生方向性头寸(合计为零)。例如:在2007年3月1日,以63欧元的价格买入26600股SOLARWORLD公司的股票且以53欧元的价格出售26600股同一公司的股票,在没有建立头寸的情况下导致了2270万欧元的虚假负收益(见表2)。
三、记录预提流动(flux pro)。
凯维埃尔利用了实际上专为交易助理设置(但是没有任何防止交易员访问的技术保护)的选项功能修改模型偏差,输入正的或者负的预提来修改前台部门系统的计算值。凯维埃尔通过输入这种流动,来掩盖由其欺诈头寸所产生的收入数额。
整理自《“绿色使命”总结报告》
资料三:凯维埃尔利用的技术漏洞
●凯维埃尔利用了交易程序中的时间差,在虚假交易到达确认、清算或者控制的环节前就将其取消。其手法包括:
一、与所谓的“技术性交易对手”的交易。
“技术性交易对手”是一种名称,包括“待定”“echu po”“对冲前”等。在ELIOT系统(前台部门计算机程序)中专门指下列两种情况:(一)交易对手等待分类(仍然没有输入顾客参考数据库中),或者(二)所有的交易参数尚没有确定。这些交易对手名称在正常的情况下是完全合法的。
凯维埃尔利用这些名称来记录其虚假交易。这些交易实际上已经出现在前台部门产生风险数据的系统中(在计算头寸总额时已经加以考虑),但是没有传递到后台部门的应用程序中,或者没有传递到会计系统中。由于中台部门负责解决前台部门和后台部门系统之间的差异,凯维埃尔最迟在中台部门向他提出质疑时就将这些记录取消了。
二、内部交易,即在法国兴业银行集团内两个不同实体之间的交易(本案中凯维埃尔惟一使用的是CLICKOPTIONS,法国兴业银行的全资子公司),该种交易不需确认;法国兴业银行和CLICKOPTIONS的头寸每月只在互惠交易会计对账的情况下对账一次;凯维埃尔捏造了与CLICKOPTIONS的交易,但是在对账控制时或者在之前就把交易取消了。
三、交易开始日期延迟(如起息日大大晚于交易日期),按照市场普遍接受的惯常做法,该日期只需在起息日前几天进行确认,又为凯维埃尔留下更多的时间取消交易。
●凯维埃尔知道对预提流动(flux pro)的监控在月末才进行,在控制开始之前就把交易取消了。
整理自《“绿色使命”总结报告》