爱华网7月18日，内蒙古远兴能源股份有限公司（000683，下称“远兴能源”）发布了非公开发行股份购买资产预案。然而二级市场对这项巨资收购并不买账。 由于纯碱和小苏打产品市场价格的下降，拟购买资产从2011年开始出现盈利下滑，纯碱行业的前景难言乐观。而注入资产中包括了其5年前曾剥离出去的苏尼特碱业，这次上市公司再从大股东手里购回此项资产，交易价格已远远高于5年前置出时的金额，此番“低卖高买”引发了投资者对其向大股东输送利益的质疑。 有分析师指出，综合远兴能源原有业务及拟收购资产的业绩下滑速度来看，即使最终收购成功，上市公司前景也不容乐观。 远兴能源当下的主要挑战是如何获得市场的认可，并找到愿意高于市场价参与增发的对象。 定增背后：业绩下滑 7月18日，远兴能源发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露，拟以5.06元/股的价格向博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资合计发行约7.64亿股人民币普通股购买中源化学100%股权；另外，拟向不超过10名特定对象发行不超过2.82亿股人民币普通股，募集配套资金不超过12.88亿元。根据预案，本次发行股份募集配套资金的底价为4.56元/股。 远兴能源当前的总股本仅为7.678亿股，若定增成功实施，则股本将扩大到18.138亿股，是此前的2.36倍，可谓天量增发。该交易完成后，远兴能源的主营业务将在原有煤炭、天然气制甲醇及下游产品的生产和销售等的基础上，增加纯碱及小苏打的生产和销售。 远兴能源称，本次交易旨在改善上市公司的资产质量，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。分析人士指出，远兴能源选择此时注入纯碱、小苏打资产，有拯救公司利润的意味。 产品销售价格下降的影响，远兴能源2012年业绩出现明显的增收减利。远兴能源2012年年报显示，公司实现营业收入36.6亿元，同比增长16.81%；实现归属于上市公司所有者净利润1.03亿元，同比下降39.89%，甲醇及下游产品毛利率下滑了9.89%。当时有券商分析指出，远兴能源营业收入稳定增长，但费用上升影响其业绩，销售费用率、财务费用率较2011年上升3.29%和 4.33%，致使净利润下滑。 年报显示，截至2012年末，远兴能源有息负债合计37.54亿元。其中，短期借款10.65亿元、一年内到期的非流动负债5.98亿元，长期借款10.99亿元、应付债券9.92亿元。有息负债规模的增长，致使该公司2012年财务费用几乎翻倍的增长，由2011年的1.36亿元增至2.61亿元。 2013年，远兴能源的业绩进一步恶化。远兴能源一季报显示，由于甲醇和煤炭的售价下降，导致净亏损3003万元。 远兴能源半年报显示，今年上半年营业总收入为15.05亿元，同比减少11.18%；归属于上市公司股东的净利润为亏损1.13亿元，同比减少363.48%。期间，甲醇和煤产品的毛利率都出现了下滑，同比上年分别下滑18.21%和9.16%。只有小苏打和纯碱的毛利率同比上年增长了33.82%。但是，当期小苏打和纯碱的营业收入仅有236万元，占总营收的0.157%。 远兴能源强调，由于主要产品甲醇原料天然气价格上涨，导致甲醇成本增加利润降低；另一主要产品煤炭售价下降，导致利润降低。此外，远兴能源对2013年1-9月经营业绩的预计为亏损1.6亿元，同比减少237.7%。 而根据增发预案，2013年1-5月中源化学净利润9266.49万元，如果加以合并，将足以弥补远兴能源甲醇及煤炭的业务亏损。 并购标的前景不佳 资料显示，中源化学主要开采、加工及销售纯碱和小苏打，产品主要用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革相关的工业部门。 增发预案显示，目前中源化学各类化工产品的生产能力已超过200万吨，其中小苏打产量世界第一，在国内市场占据主导地位，并占有50%以上的出口份额；纯碱在国内纯碱行业排名前几位，拥有较高的市场占有率。
远兴能源称，本次交易完成后，远兴能源将形成煤炭、甲醇、化肥、纯碱和小苏打的多元化业务结构以及煤炭采选和煤化工的一体化产业链，增强抵御市场风险的能力，中小股东的利益将得到有效保障。 远兴能源认为，本次重组拟购买资产相对于现有资产而言，能带来较高的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。因此，本次重大资产重组实施后，该公司的财务状况有望得到改善，盈利能力得到提升。 然而，有投资者指出，交易标的中源化学的资产质量并不高。由于纯碱和小苏打产品市场价格的下降，拟购买资产从2011年以来盈利便不断下滑，纯碱行业的前景也难言乐观。 2012年实现净利润同比2011年出现大幅下滑，从55233.25万元降至35159.68万元，降幅约为40%；而在今年前5个月实现的净利润为9266.49万元，仅相当于2012年全年的四分之一。 分析人士指出，从财务报表看，中源化学的盈利能力正处在快速衰退过程中，在当前宏观经济环境下，主营业务也难见明显起色。 山西证券基础化工行业分析师裴云鹏指出，短期内受制于纯碱及化工行业的景气确实不好，中源化学的盈利能力在两三年内改善无望是基本可以确定的。从行业角度看，没有很明确的拐点出现，存在持续下降的可能性。 由于2011年的暴利，纯碱行业产能急速扩张，当前库存高企，社会保有量巨大和下游需求增速缓慢的矛盾尖锐。据纯碱协会统计，截至今年二季度末，青海碱业、昆仑碱业和四川和邦3个厂库存量合计约30万吨，其他厂家库存量合计44万吨，全国纯碱厂产成品库存量已超过70万吨。 尚普咨询发布的《2013-2017年中国纯碱市场调查报告》显示，2013年纯碱行业困难重重，经济效益下降将是必然。由于产品的差异很小，产能严重过剩，市场趋于完全竞争，你死我活的现象明显。 受行业不景气影响，国内其他纯碱上市公司业绩下滑也非常严重。 年产纯碱180万吨的双环科技（000707）财报显示，今年上半年净利亏损9200万元，同比下滑241.74%。今年前三季预计亏损额为23280万元-27850万元，其中第三季预计亏损14081万元-18651万元，业绩进一步恶化。 年产纯碱80万吨的青岛碱业（600229）今年上半年营收同比减少11.63%，净利亏损1.07亿元，同时预计今年前三季度净利亏损1.8亿元左右。 主营业务为纯碱的山东海化（000822）上半年亏损2.54亿，同时预计今年7-9月亏损1.55亿元至1.6亿元。 国内最大的纯碱生产企业三友化工（600409），上半年实现净利润1.86亿元，同比增长213.98%。但纯碱产品的毛利率同比上年减少11.10%。细看财报不难发现，该公司利润的大幅增长主要来源于公司16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目投产，兴达化纤合并口径（含远达纤维）净利润占上市公司整体净利润的73.82%。 中源化学称，公司控制不了行业的周期，虽然现在行业景气并不高，但公司拥有碱业的多方面优势，一旦启动，将会是最先受益者。 被指涉嫌利益输送 增发预案指出，本次与评估中，中源化学股东全部权益评估值为38.64亿元，较上一次（2011年6月30日）中源化学股东全部权益评估值23.76亿元增值14.88亿元。 本次注入远兴能源的纯碱及小苏打相关业务资产，其中一大块恰好是五年前上市公司以“避免关联交易”名义转出的锡林郭勒苏尼特碱业有限公司（下称“苏尼特碱业”），这正是饱受市场质疑的地方。如今，大股东再次以“增强上市公司抵御市场风险的能力”的名义将这块资产转回，但评估转让价格与五年前相比已有较大的提高。 远兴能源的前身为“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”，当时的主要业务是纯碱、小苏打的生产和销售。其纯碱、小苏打产品主要由苏尼特碱业生产。2007年的年报显示，当时纯碱和小苏打收入占公司总收入近一半。 2007年8月22日，其公司名称变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司，2008年及2010年该公司以置换股权和避免同业竞争的名义，分两次将苏尼特碱业的股权转让给大股东博源集团及其子公司中源化学，从此，上市公司的主业变为煤炭、甲醇业务，而纯碱、小苏收入比例降至几乎可以忽略不计的水平。 从远兴能源过往公告及本次非公开增发预案中可知，该公司2008年及2010年两次转让苏尼特股权的估值并不高，其中2008年苏尼特股权账面净资产4.57亿，评估价为6.07亿，增值率32.81%。而到了2010年，苏尼特股权账面净资产4.41亿，而评估价就下降为4.49亿。远兴能源两次转让苏尼特股权的对价分别为2.91亿和2.34亿，平均起来与净资产比较有大约15%的溢价。 根据公司的增发预案，曾经为苏尼特股权的转让对手方中源化学此次再度被注入上市公司，因此，苏尼特也成为注入资产的一部分。资料显示，中源化学拥有苏尼特碱业100%股权。 远兴能源并未披露苏尼特股权的最终注入对价明细。不过增发预案显示，本次拟购买资产于2013年5月31日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计约27.44亿元，预估值约为38.64亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约11.20亿元，增值率约为40.82%。相较于母公司单体所有者权益账面值25.53亿元，增值13.11亿元，增值率51.35%。其中主要原因之一就是中源化学的子公司整体预评估增值。 值得注意的是，2008年苏尼特碱业股权第一次评估的估值报告明确指出，以2007年12月31日为评估基准日，苏尼特碱业的矿产资源剩余可开采年限仅为9年，换言之，这批矿产资源到2016年末即到期，增发预案中也提到，苏尼特碱业目前持有的采矿许可证到期日为2016年1月25日。但是到了评估报告中，苏尼特碱业到2017年仍有150吨的生产量进度，上述矛盾在增发预案中并无解释。因而有人怀疑远兴能源存在夸大被收购资产增值潜力的嫌疑。 对于这样一个盈利不断下滑的资产，远兴能源为何会斥巨资收购，并为之募集巨额配套资金？有投资者因此提出质疑：“远兴能源是在用股民的钱来为谁解套？”“这不是赤裸裸的利益输送是什么？” 远兴能源证券部相关人员曾对外称，苏尼特碱业五年前是由于避免同业竞争所以才从公司剥离出去，现在是整体收购，不存在和大股东同业竞争的情况了。对于高溢价的原因，该人员解释称当时的苏尼特碱业规模比较小。 但有分析师指出，远兴能源第一大股东博源控股集团，同时也全资控股收购标的中源化学，其与远兴能源实际控制人同为戴连荣，有把自己资产证券化的考虑。苏尼特碱业这两年盈利状况不断下滑。盈利下降，资产反而增值了，这说不过去。该分析师对中源化学未来两三年的发展并不是很看好。“这个交易改善上市公司资产质量，保护中小投资者和上市公司利益讲法有矛盾。对于上市公司资产质量改变帮助不太大。” 在东方证券策略分析师胡世捷看来，远兴能源为大股东输送利益的可能性很大。不管是剥离还是收回来，都是在内部范围内的回收。 独立财经评论员邹光祥也指出，并购标的盈利能力没有增加反而不断下滑，价值又被高估，难逃向大股东利益输送嫌疑。增发方案以来，股价不断下降。没有哪个机构愿意掏钱参与没有前景的项目。“我认为这个交易会失败，监管部门会否决对上市公司长远发展没有好处的方案。” 对于投资者的质疑，本报记者尝试向远兴能源求证，但截至发稿时，仍未收到任何正式答复。 远兴能源目前最大的问题在于市场的不认可。远兴能源复牌当日尽管出现高开，股价却一路下行，最终以5.21%的跌幅报收，K线图上留下一根巨量长阴线。之后股价曾一路下跌至3.7元才勉强稳住，后来股价有所反弹，但也再未出现4.5元以上的报价。足见二级市场针对该公司的巨资收购计划并不买账。 目前远兴能源股价出现倒挂，10月15日报收4.16元，与4.56元/股的发行底价还有一定距离。因此找到愿意高于市场价参与增发的对象，是其未来增发成功的主要挑战。 胡世捷指出，这只股票很少有机构参与，也很少有研究报告。它的走势不断走低，即使出现重大收购情况下，市场对它成交量变化波澜不惊。就说明市场、机构对其提出来的扩股计划都是不太认可的。综合该公司原有业务以及拟收购公司的业绩下滑速度，即使最终收购成功，该公司前景也不容乐观。
