爱华网谁是上市公司的实际控制人？按照《上市公司收购管理办法》的定义，实际控制人包括:上市公司持股50%以上的控股股东；实际支配上市公司股份表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权，能够决定公司董事会半数以上成员选任；可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。就这几个标准看，*ST联华的长期以来处于无实际控制人的状态。
然而,这或许只是表象。在董事会控制权之争中失利的万事利和山东汇泰方面都声称，其对手背后存在一致行动人，控制了董事会。更有出局者以亲身经历推算，*ST联华前十大流通股股东之外潜藏大鳄，他们以拖拉机账户吸筹超过总股本的三成，他们才是真正左右公司走向的实际控制人。 九年六换大股东 今年4月，曾任*ST联华独董的南京大学管理学院副院长茅宁在面对新一届董事会的留任时，坚定地拒绝了。“这个公司最大的一个特点，就是股权比较分散，导致公司实际控制人一直不清楚。上市公司实际控制人不明的话，就会出现控制权之争。” 联华合纤是上海最先实行股份制试点的中外合资企业之一，1992年改制后，实际控制人为上海纺织，股东名单中还包括香港佳运、中信兴业信托、上海市上投实业公司等。其后，公司陆续登陆A股、B股，是与“老八股”同时代的沪上老股票。 从一开始，联华合纤的股权就相对分散。自上市到2001年之前，在公司1.67亿的总股本中，上海纺织集团旗下的上海化纤集团为第一大股东，持股14.88%，除此之外，前十大股东持股比例大多不足10%。此间，公司以纺织工业化纤为主业，因为是老厂，质量令人信得过，经济效益很不错。2000年，联华合纤销售收入4.14亿元，净利润619万元，拿出436万作为现金红利发给股东。 然而随着中国加入WTO，化纤产品大量涌入、竞争加剧，联华合纤的运营出现了重大转折。2001年，在销售收入3.23亿的情况下，联华合纤净利润仅112万；其后两年情况迅速恶化，出现亏损，公司也常因还不上贷款官司缠身；2003年，公司股票被特别处理，戴上了“ST”的帽子。自此，丧失持续盈利能力的公司进入长时间的动荡期，一直处于保壳、重组的恶性循环中。 第一个相中联华合纤这个壳的是上海国际集团，不过由于种种原因，历经三年多的转让最终流产。2004年6月28日，就在宣布与上海国际终止转让的当日，联华合纤和浙江万事利集团签署协议；后者受让上海纺织、上投实业合计26.26%的股权，成为最大股东。这是联华合纤上市以来首次变更大股东。 之后的九年中，联华合纤大股东的变脸令人目不暇接。2008年底，北京多贝特因债务纠纷从万事利手中拿到19.36%的股权，成为第一大股东。2010年8月，多贝特又将12.18%的股权转给江苏建丰，后者成为公司第四任大股东。然而2011年7月，接手一年不到的江苏建丰开始着手找下家，直到2012年5月底，甘肃华夏投资的控制人赵志强、张萍夫妇接棒江苏建丰，以10.72%的持股量，成为第五任大股东。 哪知2013年2月，赵氏夫妇就将所持股份全部质押给山东汇泰投资集团董事长张荣强，并于7月23日正式将甘肃华夏的股权转让给汇泰投资人士。甘肃华夏依然是*ST联华第一大股东，但此甘肃华夏已非彼甘肃华夏了。从2013年5月下旬开始，山西天然气开始涉足重组事宜，一旦成功，联华合纤又将易主。 第一大股东的更替史，见证了联华合纤股权分散的每一步。尤其是，历任大股东的持股都没超过三分之一，辗转腾挪后的持股比例越来越少，到甘肃华夏这一任，仅有10%出头。万事利、江苏建丰、甘肃华夏分析争斗和败退的原因时，都认为股权太少，不能绝对控股。 资本暗势力 大股东不能绝对控股并非出现治理问题的全部原因。“我个人认为，它的实际控制人很长时间是在幕后的。”茅宁对《董事会》记者意味深长地说。 无独有偶，曾担任*ST联华总经理的陈曙华也向《董事会》记者道出了多年前的“秘密”。在其2004年8月成为公司总经理后，就有一拨人找到他，“要给我好处，叫我配合他们。”陈曙华拒绝了，“他们要做的事太可怕。”但他后来发现，这些神秘的流通股股东还是如影随形，黏上了自己。 “那时候我们也在找重组方，有好几次，只要我这里出发了，股票很快涨停。有一次，我们上午10点半刚签了意向，下午1点半，有人给我们的人打了个电话，股票1点45分就涨停了。”陈曙华对那次事件记忆深刻。而联华的历史股价显示，2006年6月16日，原本窄幅波动的股价确实在下午1点45分突然“精确”涨停。 想打听内幕的不止一拨人。“一共有三拨。”陈曙华告诉《董事会》记者，一拨是在万事利做大股东的时期进入的，一拨是在多贝特主政时期，还有一拨则是在多贝特与江苏建丰交接时入局的。“我为什么会知道？因为他们都找过我，我都没理他们。”这三拨人的“带头大哥”陈曙华都认识，一位姓桑，另外两位分别姓曹和唐。至于这些人什么时候捆绑在一起，他不清楚。 在陈曙华看来，这是个一致行动的利益集团，他们用不同姓名的“拖拉机”账户从二级市场购买联华合纤的流通股，每个账户分仓不多。化整为零之后，上市公司前十大股东中找不到他们的身影，证交所提供的股东名册里也极难察觉其关联。他推算，这些人的合计持股量约5600万股，占到总股本的三分之一多，他们才是*ST联华的实际控制人。“暗地里的，明面上你看不出来。” 陈曙华怀疑，因为自己没有答应潜伏资本大鳄的“配合”要求，将其推向了对手那边。“敌人的敌人就是朋友”，万事利失败的原因，可能是江苏建丰与幕后一致行动的流通股股东达成妥协，导致万事利出局。对这个说法，程鹏表示不存在背后的力量。“我们就抓住他们不作为、不尽责的把柄，所以股东大会上很多股东支持我们。我们很阳光，为了全体股东的利益，摆事实讲道理，没有玄乎的地方。” 在江苏建丰与万事利之争中，潜伏的资本大鳄还是在背后操控，而到了山东汇泰和浙江昆源的董事会之争时，他们开始涉险现身，走上前台。 *ST联华今年6月25日的股东大会上，甘肃华夏投资委托人李明春就爆料，有股东要求汇泰投资方面以远高于市价的价格接盘手中全部股份。当该要求遭到拒绝后，一位股东称可以通过“拼票”让汇泰投资推举的董事全部出局；另有股东则称，如果汇泰方面“不买”，他们就“卖给其他人”。《董事会》记者调查发现，这位口中称“拼票”的人姓桑。 “他们急了。”对于神秘股东的现身，陈曙华分析，*ST联华的股价在重组预期和重组失败中犹如过山车一般上蹿下跳，这些资本有些是在股价高位时入的货，被套了。“他们不得不通过一些特别的方法，否则解不了套。” 有知情人士分析认为，在和汇泰投资没谈拢后，赶走汇泰、引入山西天然气的戏码就顺乎逻辑地上演了。而之所以与山西天然气能谈成，“很可能就是这些人提出的高价回购要求被满足了”。 9月16日在公司的第三次临时股东大会上，《董事会》记者就背后是否有庄家操控董事会向李保荣求证，他坚定地予以了否认：“没有庄家，哪里有庄家？”至于山西天然气“满足了庄家的要求才促成重组”这一猜测，他称“不可能的”。而就李明春所说的有股东私下找汇泰“谈判”一事，李保荣则称他对此事不知情。 明暗势力的激烈博弈，也让搭便车、甚至有时成为傀儡的中小投资者有所察觉。有股民在股吧感言：“不管你愿不愿意，重组都会成功；你应该看到，背后一直有一双大手高效、稳健而又有序地推进着重组进程，虽然过程中间不断有一些小的插曲，也只会让过程更加充满刺激，通过这双大手的轻轻化解，更让人看到浸淫市场多年资本高手的霸气。”而在9月16日的临时股东大会上，增补5位董事是重要的议程，其中3位来自山西天然气方面，还有两位来自与公司无关联方，有参会的大户针对这两名董事候选人私下议论：“是不是庄家推荐的？” 关键人物 在*ST联华长期的保壳重组中，除了地下的势力，有一个人在资本舞台上颇能长袖善舞、左右逢源。有知情人士提醒《董事会》记者，“你们可以多了解一下李保荣这个人。” 李保荣是2013年董事会改选时进入*ST联华的，当时他的简历这样描述：“历任杭州市体改委副处长、处长、副主任，现任浙江昆源控股集团有限公司总经理。”但《董事会》记者调查发现，李的经历并非这么简单。实际上，他早在2006年就担任*ST联华的总经理。在公司披露的2006年年报中，李的经历显示为：“2000年1月至2004年1月任万事利集团董事、常务副总裁、总裁，2004年1月至2006年3月任杭州方程投资董事长，2006年3月任*ST联华总经理。” 李保荣2007年4月底辞职，当时并未说明原因。陈曙华提到的那次“精确”涨停，正发生在李保荣任职总经理时期。 李保荣此次入局*ST联华，实属“回归”，但为何前后两份简历大相径庭，隐去曾任总经理的关键内容？对此*ST联华未有回应。而陈曙华称，确实在万事利主政期间请李当过总经理，“但现在跟万事利一点关系也没有了”。 更为蹊跷的是，李所在的浙江昆源并不在*ST联华的十大股东之列，但公司董事会改选时，浙江昆源方面有两人进入董事会。此外，其还联合陈德海、高凌等6名自然人股东，提名两名独董一名监事，且都获股东大会通过。李保荣是以怎样的纵横之术，操控大局的呢？在第三次临时股东大会上，《董事会》记者以投资者身份与李保荣当面交流发现，他并不如外界传言地那样难打交道，相反还显得颇具亲和力。在其名片上，李保荣仅印制了联华合纤董事长这一头衔，稍让人感觉意外的是，他把自己133开头的手机号码也清晰地印在上面。 《董事会》记者调查发现，在上述6个自然人中，只有陈德海为*ST联华的前十大股东。有消息称，除陈以外，另外5人中有一些来自于同一营业部，但*ST联华的公告中未披露过相关情况。有意思的是，光华控股的前十大股东中，亦有同名为“陈德海”、“高凌”的人，截至今年6月底分别持股194万股和68.6万股。 而在被提名当选的董事中，曹轶星的来历也似是而非。曹轶星，女，现年30岁，公告简历为：2009—2013年在上海市交运集团沪北分公司任副总经理。但《董事会》记者多次致电上海交运集团沪北分公司后被明确告知，没有叫曹轶星的女性副总，公司内也没听说过此人。 在*ST联华几次重组中，持股量不大、但发挥作用“恰到好处”的何云才不得不提。何云才2010年12月27日从当时的第二大股东多贝特手中，收购了1200万股，占总股本的7.18%，从而成为第二大股东。在万事利与江苏建丰的内斗中，陈曙华坚称是何云才提议罢免的。而在今年的董事会风波中，也是何云才提议罢免汇泰投资的两位董事，随后他提名的独董始终与浙江昆源方面步调一致，可见其明显的站队立场。但何的个人资料十分有限，仅知悉出生于1965年1月10日，通讯地址为江苏常州戚墅堰区。 白若煕也是个不同寻常的人物，进进出出*ST联华多次。毕业于南京某高校经济管理系的她，在30岁出头就任职上海泰泓投资管理有限公司总经理。巧合的是，上海泰泓是光华控股的间接控股股东。2011年2月起，白出任联华合纤董秘，4月增补为董事，2012年6月11日辞去董事、董秘职务。2013年4月份的公司董事会改选中，她回归出任总经理、董秘，但仅10天后又提出辞任董秘，上市公司对外的公开说法是“与原董事长孔令泉因工作分歧”。不过，仍拥有董事席位的她，立场始终与李保荣等保持一致。8月28日，她再次辞去董事职务。 信息透明是上市公司的法定义务，但*ST联华却将诸多疑团丢给了市场。 财富自利戏码 天下熙熙，皆为利来。重组成功固然可喜，不成功也并不代表重组方就吃了亏。资本赌局之中，没有人会做赔本的买卖，从战略整合者到财务投资者的顺势权变，往往只在一念之间。实际上，*ST联华的几任大股东均表现出足够的灵活性，有大小不等的利得。 浙江万事利集团当年从上海纺织、上投实业拿到26.26%的股权，共计花费3521万元。万事利本欲对联华合纤的主营业务进行调整，注入下属的杭州文化商城有限公司股权，但项目后几年的效益不好，达不到盈利要求，未获有关部门同意。2008年底，万事利因财务危机不得不将19.36%的股权偿还北京多贝特商贸有限公司，抵债1.2亿；2012年11月5日、6日，其以9.5元/股的均价减持607万股，获利5767万。几经折腾，万事利的资本运作进项逾亿，对这一点陈曙华并不否认。 多贝特在用1.2亿元的欠条换得*ST联华3236.7万股后，其分两次出清：一次转给江苏建丰2036.7万股，总价2亿元；余下的转给何云才，总价1.1亿元。倒手之间明赚1.9亿元。江苏建丰投入两亿拿到12.18%股权后，2011年11月1日减持了209万股，获益2500多万；剩下的10.72%股权则转让给甘肃华夏的赵志强夫妇，作价1亿，后者还代江苏建丰归还约1.2亿元的借款。总的来看，账面进大于出。 唯一难以确定是赚是赔的只有甘肃华夏的赵志强夫妇。 至于曾做过*ST联华二股东的何云才更是赚得盆盈钵满。他投资1.1亿元从多贝特手上获得1200万股，其后分三次减持获利1.4亿元，净赚3000万。这还是台面之上的。 南京大学管理学院副院长茅宁认为，实际控制人看不清，或说躲在幕后，是导致*ST联华重组屡次不能成功的重要原因。“大家都为利益在博弈，重组方进去后发现背后有力量控制董事会，就不敢拿出真正有价值的重组方案。换句话说，重组方必须实力足够雄厚，能把背后的人搞定才行。” 一旦山西天然气成功入主，成为实际控制人，新的财富吞吐戏码或将继续上演。毕竟，“搞定”是要花成本的，谁也不是傻子。
