爱华网尽职调查过程中的注意事项
“某某VC正在对我们企业进行尽职调查”，“我们正在对某某企业进行尽职调查”，计划向VC融资的企业经常会从其它企业或者VC那里听到类似的话。
“尽职调查”究竟是什么意思？
尽职调查(DD，Due diligence)，是一个行业术语，是指交易或投资决策制定前，在目标公司配合下对目标公司详细的财务和运营状况进行的调查，包括审核公司账务、调查公司内部及外部利益相关者，如供应商和客户，等等。
通常情况下，尽职调查出现在私募融资、风险投资、公司并购、IPO等交易中，由购买方或其委托的专业机构对目标公司进行的调查研究，作为是否决定交易及定价的依据。股票投资者对上市公司进行的调研及会计师事务所对上市公司进行的审计，也可称为尽职调查。
作为创业风险投资业界的专业称谓，尽职调查实际上就是项目投资可行性论证。有时候，尽职调查指风险投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。由于风险投资公司与创业者存在严重的信息不对称，风险投资公司的尽职调查就是为了减少信息不对称，为风险投资家作出正确的投资判断提供充分的科学依据。
全球创业投资业界在对项目进行投资前都要进行尽职调查，每个创业风险投资机构都有自己的一套尽职调查方法、程序、标准和要求，各有各的模式和特点，不尽相同。但总的说来，创业风险投资尽职调查主要内容基本集中在创业企业基本情况、财务情况、销售及市场情况和产品及技术情况等方面。
对待VC的尽职调查，企业正确的态度应该是“严肃认真、不卑不亢”。
一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资商全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。
在尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份几页或者十多页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可靠。
VC在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。实际上，尽职调查不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。
初步的评估之后，如果VC对你的企业感兴趣，双方一般会就投资条款达成初步的一致意见，接下来他们就要做详尽的管理、市场、技术和财务审核验证。尽职调查需双方预先同意，其目的是评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。
针对连锁企业的尽职调查，内容一般主要包括以下这些方面：
1.该连锁企业所处细分市场的市场容量和成长空间；
2.该连锁企业在所处细分市场的市场位置和领先性；
3.该连锁企业创业和管理团队的背景调查；
4.该连锁企业的经营业绩和关键财务指标；
5.当前的现金、应收应付及债务状况；
6.财务报表、销售和采购的票据的核实；
7.财务预测的方法及过去预测的准确性；
8.销售量及财务预测的假设前提；
9.该连锁企业的运营水平；
10.该连锁企业对直营体系和加盟体系的管理和控制能力；
11.管理信息系统的使用情况；
12.互联网销售渠道、直销等竞争渠道对该连锁企业的影响；
13.该连锁企业的股权状况以及对创业和管理团队的激励情况；
14.政府政策和主管部门的管制对企业经营业绩的影响和预期；
15.租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约；
16.已经发生的或者潜在的法律纠纷。
不要轻易让VC做尽职调查
针对企业的尽职调查，其过程一般需要几个星期的时间，有时需要几个月的时间，加上时间、机会成本，是一个比较耗费时间和精力的过程。所以，尽职调查的效率和精准性极为重要。
对于企业来说，最重要的是是否找到了合适的投资者：如果在价值观、企业发展方向、上市时间和地点以及企业的短期利益和长远利益等方面还没有和VC达成一致，没有必要进行尽职调查。所以，不要轻易让VC做尽职调查。
签定尽职调查保密协议
投资公司针对企业的尽职调查，是全面、深入的了解和掌握。从上面尽职调查的内容可以看出，投资公司对企业做完尽职调查之后，已经基本掌握了企业所有的商业秘密。
为了企业竞争安全和长远考虑，企业应该与投资公司签定尽职调查保密协议。
在尽职调查保密协议中，企业应该就以下方面和投资公司做出明确的约定：商业秘密的准确定义；保密范围；保密年限；投资公司对外披露公司商业秘密的许可程序；以及未经许可而泄露商业机密后的违约责任。
如果在做完尽职调查之后，投资公司没有决定对企业进行投资，还应该在保密协议或者保密条款中约定把所有尽职调查的资料完整、及时地归还给企业方。
对VC要进行适当的“反向尽职调查”
“VC和项目方走到一起就像选择对象、结婚”，笔者非常认可这一观点。那么，既然是这样，VC和项目方就应该像青年男女选择对象、结婚一样相互了解，而不仅仅应该是VC单方面选择和深入了解项目方。
为此，和VC在做投资决定前一样，企业在选择VC前也应该进行充分的“反向尽职调查”，从而做到双方在签定长期合作协议之前充分相互了解。
最基础的工作是，项目方首先需要对投资商的真实性做一个判断，因为曾经发生过“假VC行骗”的事件。几年前，十多家不同地区的企业投诉一家名为美国瓦尔德投资公司北京代表处，这些企业在交付高额考评费等费用后，他们的引资愿望统统落空。不久，这家美国投资公司北京代表处人间蒸发后，原先位于北京高档写字楼的办公室人去楼空，只留下了一堆通讯公司的手机话费催款单。“为了引资，我被多个假冒的外国投资公司代表处骗过，这个报告、那个法律意见书，再加各种考察费、差旅费，我前前后后损失了140多万！”江西弋阳县一家公司的负责人缪道群咬着牙一字一顿地诉说不堪回首的经历。
其次，项目方还需要对投资商的业界位置、投资理念和投资案例等情况做详细了解。
对于VC夸夸其谈的增值服务，融资企业也要明眼作出判断。VC往往会说他们擅长或者专注在某某领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如，VC说他们可以提供资金的同时提供战略或者管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从多方面了解VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可靠。如果他们参加投资的企业对他们的评价不高，那么融资企业就必须认真考虑是否应该选择这样的投资人了。
判断VC的水平，还有一个更加简单的方法，翻阅一下国内主流财经刊物，或者去网站上查询一下历年“中国创业投资机构50强”或者“中国风险投资机构50强”，只要是上了这个排行榜的投资公司，其在业界的实力基本是可信的。排名越靠前，尤其是那些历年排名靠前的投资公司，表明投资公司的业界位置越高。他们的投资案例或者投资事件，一般都会成为财经媒体和主流媒体报道的对象。
事先确定尽职调查的费用承担问题
尽职调查是风险投资在做出投资决策之前必不可少的一项功课，也是企业在获得VC资金之前必须经历的一道重要程序。每一个尽职调查，动辄要花费数十万的审计费、律师费等中介和服务费用，所以在尽职调查之前，企业需要和VC事先确定尽职调查的费用由谁来承担。
尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有少数VC，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研，就可以作出最终投资决定。
尽职调查，到底要调查什么？
笔者认为，投资的本质就是投资“绩优”者！而尽职调查是投资前的主要环节。其宗旨与目的就是：围绕“绩优的真实性与绩优的能力性”而展开！
可以说，从接触一开始，投资与项目方就进入尽职调查预备期！要做好尽职调查，一要严谨，二要全面，三要结合历史与动态看。而一旦进入实质尽职调查，通常意味着该项目已经被列入了“准观察期”。
实际上，尽职调查的目的有两个：一是查证，二是发掘。查证是核实“绩优”真实性：项目究竟有多好？未来发展潜力究竟有多大？或者团队中的错误与不足以及不能被投资的理由和依据；而发掘是找到“绩优”源动力：是努力发掘项目自身、团队的管理能力、盈利能力、高成长能力、竞争优势持续能力，等等。
只有查证而没有发掘，是比较平庸的投资者，而只有发掘而没有查证，是真实的“风险投资者”！优秀的VC和投资机构是两者的平衡并偏重后者的高手。
