爱华网口述：秦国梁（延中实业第一任总经理）
整理：记者黄俊峰
时间：2008年7月11日
地点：上海得和茶馆
1993年秋天发生的“宝延风波”，是新中国上市公司收购兼并第一案，开启了股权并购的先河。时任延中实业总经理的秦国梁是那段历史的亲历者，见证了“宝延风波”的离奇曲折，深谙其中的迷宫内幕。
此后的七年之内，他还亲身经历参与了四次上市公司收购和反收购。一身而历五次并购，秦国梁可谓中国证券市场并购领域第一人。
现在年近花甲的秦国梁退休赋闲有年，但说起发生在15年前的“宝延风波”，他仿佛一下子又回到了那打响“新中国资本战争第一枪”的历史岁月。
先有鸡还是先有蛋
1969年到1979年我在黑龙江插队十年，后来知青返城回到上海。因为在黑龙江军垦农场的时候，我跑过供销，回上海后到街道工厂找工作，被上海延中工业公司看中，管供销。
最早的时候，我在延中一天挣7毛钱，一个月才二十几块。上世纪八十年代，延中工业公司晒图机全国销得很好，一年能挣100万，我们当时是上海出名的百万富翁厂。随着延中规模的扩大，发展碰到了资金瓶颈。
延中的老董事长周鑫荣，旧社会时在上海接触过交易所和股票。1984年上海出台政策，允许新办集体企业发行股票融资，延中是第一批“吃螃蟹”的。
不过，当时碰到了“先有鸡还是先有蛋”的问题。政策规定新办集体企业可以发股票，于是我们办了延中实业，这是一家新公司，不是原来的延中工业公司，外面人搞不清楚，还以为是一家呢。
新办企业什么都没有，尤其缺钱，当时延中实业是个空壳公司。要发股票，先得上工商局注册，这个时候碰上了麻烦。
工商局说你没有资产我怎么给你登记，反映到金融处（记者注：当时人民银行上海分行金融管理处负责审批企业发债发股票），金融处说你要是现在有钱了，就不是新办集体企业了。
为解决鸡和蛋的问题，工商局和金融处碰头协商，想出了一个变通办法。延中工业公司先出30万当做注册资本，注册好延中实业公司，拿到执照，再去金融处申请发行股票，募集到资金后再增加注册资本。
后来发行那天（记者注：1985年1月13日），市民排队把交通都堵塞了，原来计划向社会发行70%，但是买的人太多了，我们不得不做了一些修改。其实绝大多数人都是冲着房子来的，我们怕股票卖不出去，设了一个股票抽大奖活动，奖品是两房一厅。你想当时上海人最缺的就是房子，这个房子好像是给上海毛巾厂一个职工抽去了。
群众的热情逼着我们只好拿出自己认购的份额出来，延中实业个人股占90%、法人股10%的股本结构，是这么来的。以后它遭遇连续不断举牌收购，都是股权分散埋下的伏笔。
“宝安是下山摘桃子”
1993年9月，上海的股市不是很活跃，我们延中实业的股票却慢慢在涨。对我们来说，认为股票往上涨总归是好事，股民也高兴，那时哪里有什么敌意收购这样的概念。
做梦也没想到，股价不断上涨是因为深圳宝安偷偷在二级市场收集筹码。我们被上交所突然停牌，才知道深圳宝安已经持有延中5％以上的股票，才听说他们要收购我们，事先我们一点消息都没有。
当时真是又惊又气。我第一反应就是，他们搞什么搞，这不是下山摘桃子嘛，抢别人的劳动成果吗？我们把一个街道小厂弄上市，吃了多少苦，流了多少汗，他们仗着钱多就要硬抢过去，哪有这样的道理？这样做算什么名堂？
我们赶快找证券方面的法律法规学习，才知道还有个5%举牌制度呐，以前根本就不知道，也不去学。好啊，你宝安违反了举牌制度，买我们延中的股票超过了5%没有及时公告，以后每增持2%也必须公告一次，他们不管，后来就一下又增持16%才公告。这个样子成为延中第一大股东，明显违规啊。
我们一方面向交易所、证监会反映宝安违规，一方面我们开新闻发布会，向媒体说明宝安收购延中过程中在信息披露方面存在着重大违规行为。深圳宝安总经理陈政立也赶到上海开发布会，对外宣布宝安收购延中是善意的，目的是要做延中的第一大股东，进入董事会，参与延中的经营管理。
后来宝安入主延中后，我听说陈政立当时在上海活动很谨慎，一天晚上要换三个宾馆，怕上海方面找他麻烦，搞诬陷栽赃什么的。哈哈，现在想想蛮好笑的。不过当时双方就是敌对关系，你死我活的感觉，宝安他们敢到上海来闹腾，也冒着不小的风险。
“宝安最怕延中起诉”
我们是坚决不想让宝安进来的，跟他们打口水仗的同时，我们请了香港专业的反收购专家，出谋划策，想出了各种方案。
他们提出了包括“毒丸”在内的很多方案。搞“毒丸”，先要人为损害延中的资产价值，虽然我们是集体企业，可也是国家的，谁有这个胆量搞“毒丸”啊。
记得延中当时还计划动员上海的几家老八股公司，请他们出资买延中股票，但是宝安已经把股价炒上去了，上海公司一买岂不给宝安抬轿了，况且上海当时很多公司拿不出那么多钱，也就不了了之。
最后我们决定紧紧咬住宝安违规买股票这个问题不放，主要策略是先投诉再起诉，违反持股比例的事实很清楚，逃不掉的，你宝安程序上有大问题。另外，我们当时查了查账户情况，发现一些账户在宝安举牌延中前后，先知先觉，低吸高抛，估计是“老鼠仓”。
大约是一个星期后（记者注：10月6日），宝安集团领导到延中拜访周董和我，这是双方领导层首次碰面。宝安方面希望进入董事会，当时我们反驳说，虽然你们持股是第一大股东，但是这些股票合不合法还是个问题。
这次协商没什么结果，我们表达了诉诸法律的决心，并向法院递交了起诉状。起诉内容主要有两个方面，一是宝安违反信息披露买延中股票，二是宝安的关联企业在举牌期间违法卖延中股票。
宝安最怕我们起诉到法院，先不说延中最后是不是一定赢这场官司，走上了司法程序，时间会拖得很长，宝安已经在二级市场投入了成千上亿资金，他们拖不起。“老鼠仓”，要是查证，还涉及刑事。只要我们想办法拖延，宝安就没办法。
从调解到和解
估计宝安背后做了一些工作，在监管部门出面调解下，最后双方没有在法庭相见。证监会对宝安违规处以罚款，但是认定宝安收购延中股票有效，我们双方才达成合作协议。
通过上海证管办协调，双方达成共识。很重要的一条是，虽然宝安上海公司总经理何彬出任延中董事长，但他的投票权放在我们老董事长周鑫荣手里，周董在宝安入主后出任副董事长，我还是总经理，中层干部基本都没变动。
宝安这么妥协其实也看到了，周董年纪大了，很快就要退休的。何彬在周董退休后接任董事长，他本人原来是上海新民晚报团委书记，给宝安挖去当上海公司负责人，大家都是上海人，沟通没问题的。
到现在何彬和我是关系很好的好朋友，以后工作当中，宝安对我也很认可，我总经理的位子一直没变，说来也很有意思，我还年年被宝安集团评为最佳总经理。
用今天的眼光看，“宝延风波”违规的地方很多很多，有的简直就是明目张胆的不合法，但是至今我仍然对举牌第一案持肯定态度，认为正面影响大过负面。宝安打响了中国资本市场并购第一枪，是需要胆量的。策划这个事的陈政立和厉伟，他们绝对是天才。
上海那个时候不大可能发动收购别人，胆子小，深圳人还是敢搞。现在很多人还很难理解，宝安把延中给买了，上海怎么咽得下这口气？其实，道理很简单，延中实业从一个街道小厂起家，政府投入很少，跟上海市政府关系不多，就是静安区的一个街道企业，爹不疼娘不亲的。要是政府真把延中看得很重，宝安哪有机会。
宝安后来在延中上挣了好几个亿，1998年宝安因为在其他方面资金链出现了问题，被迫卖掉延中股票救急，北大方正通过二级市场收购进入延中，就是现在的方正科技。
宝安收购延中，虽然违规地方很多，但还是真正的市场收购。后来我经历的方正举牌延中、裕兴举牌方正，还有我策划的延中举牌爱使、大港举牌爱使、明天入主爱使，这些并购案，表面看好像很市场化，但过程中掺杂了多少政府行为，就不好说了。
不管怎么说，通过“宝延风波”，让我知道了什么是资本市场的收购和反收购，明白了并购是证券市场的永恒主题，就好像爱情是小说的永恒主题一样。
我个人也受惠于证券市场，现在手里还珍藏着延中实业001号股票实物，有人说这个东西收藏价值有上百万，我也不打算卖，我打算将来捐给历史博物馆。
“宝延风波”大事记
1993年9月3日，上海允许法人机构开设证券账户投资股市。
9月14日后的11个交易日，沪市“三无”概念股延中实业股价连涨11天。
9月30日11时15分，上海证券交易所宣布延中实业临时紧急停牌。随后，深圳深宝安集团上海公司发布公告称，公司已于当日拥有延中实业发行在外普通股5%以上。
10月4日，深宝安上海公司再次公告，已持有15.89％的延中实业股票。
10月5日，延中实业总经理秦国梁对宝安持有延中股票的合法性提出质疑，指责宝安违反举牌规定。同日，宝安集团总经理陈政立抵沪召开记者会，表达了要与延中善意合作的意向。
10月6日，深宝安再次购入延中股票2％，同日延中实业在上海延安饭店召开发布会，指出深宝安举牌后非法继续购入股票，要求证监会调查，并宣布聘请施罗德集团和香港生源公司做反收购顾问。这一天，宝安和延中高层首次接触，延中董事长称合作的前提是要弄清楚宝安的股东身份是否合法。
10月中旬，延中实业向上海法院提起诉讼，控告宝安违规持有延中股票。与此同时，证监会介入调查和协调。
10月22日，证监会经过调查认为深宝安上海公司有违规行为，决定对其罚款100万元。此后，深宝安与延中实业管理层达成合作，深宝安正式控股延中实业。
